黃巾亂起之時，洛陽令司馬防因為平叛有功，被封為徵蜀將軍，領益州刺史。其長子司馬朗亦被調任益州蜀郡擔任太守，隨父一同前去上任。當時黃巾亂民主要集中在大漢的東部各州，司州和益州相對太平，於是司馬父子帶著從河內招募的一千家兵（實際上是河內郡兵之中的精銳，暗中被司馬朗收服為家族所用），從河內出發，途經長安，再翻閱秦嶺，準備經漢中入蜀。
當時益州本來有個刺史，名字叫郤（xi，四聲）儉，河南偃師人。此人雖然名字當中有個“儉”字，實際上截然相反！郤儉昏庸無能，當初憑藉錢財買得益州刺史之位，上任後橫徵暴斂、大肆收稅、搜刮百姓，他的惡名和一些不臣舉動遠近“聞名”。正是因為郤儉的暴行，益州之地被他的“貪殘放濫，取受狼籍”禍害成“元元無聊，呼嗟充野”的局面。
朝廷派出素有賢名的河內司馬防代替郤儉擔任益州刺史、監軍使者，特意對司馬家強調要“收攝行法，以示萬姓，勿令漏露，使癰疽決潰，為國生梗”，可見當時郤儉在益州可謂是貪贓枉法、暴虐害民、天怒人怨。
司馬防，字建公，司州河內溫縣（今河南溫縣）人，其父司馬儁是東漢潁川太守。生於漢桓帝建和三年，歷史上曾養有八子，分別為：司馬朗、司馬懿、司馬孚、司馬馗、司馬恂、司馬進、司馬通、司馬敏，俱知名，因每人的字中都有一個“達”字，故時號“司馬八達”，其中晉宣帝司馬懿便是司馬防的二兒子。
司馬防性格耿直公正，即使在參加私人宴會這樣休閒的場合，依然保持著整齊的衣裝和威儀。他十分愛讀《漢書》的名臣列傳，諷詠數十萬言。年輕時在州郡任官，後任洛陽令時組織兵馬平復黃巾禍亂有功，轉拜益州刺史，徵蜀將軍。
司馬防對兒子的管教十分嚴格，即使大兒子司馬朗已經成人，而且官居高位，但他仍然要求其“不命曰進不敢進，不命曰坐不敢坐，不指有所問不敢言”，至於目前還未成年的司馬懿和司馬孚等兄弟幾個，那管教起來就更為嚴厲了。
話說司馬父子來到漢中郡時，當時的漢中太守名為蘇固（張魯的上一任），熱情接待了司馬氏父子，並告曰：“蜀中今有逆賊馬相、趙祗等於綿竹縣自號黃巾，合聚疲役之民，數日便得數千人，先殺綿竹縣令李升，聚集流民萬餘人，又破州治雒縣，刺史郤儉被叛賊所殺。如今叛賊肆虐廣漢、蜀郡、犍為，三郡，馬相自稱天子，眾以萬數。”
聽聞蜀中如此激變，司馬防亦不著急，而是派出手下心腹，扮作流民打扮混進了蜀中，與犍為太守任岐和益州治中從事賈龍等人取得聯系。任岐和賈龍得了新任刺史司馬防的密令之後，統領士卒五百人在犍為東部地區安撫和招攬吏民，得兩千餘人，隨後向西攻打馬相。賈龍此人善於用兵，儘管手下士卒人數少於叛軍，但因為指揮排程有方，不幾日便大破叛軍，馬相率領殘部逃出益州西部，混進薄申羌人部落。
隨後任岐與賈龍選派精幹的吏卒數百人，前往漢中南鄭迎接司馬父子入蜀。司馬防進入蜀中地區之後，先將州治所從雒縣遷移至成都，然後大力安撫當地百姓，整飭州郡官吏，實行與郤儉完全不同的寬惠政策，使得蜀中百姓能夠休養生息。
為了加強對益州的控制能力，司馬防利用帳下從河內帶至蜀中的一千家兵為底子，大力招攬因躲避禍亂而逃進蜀中的漢人子弟，自成一軍，名曰東州軍。同時，司馬防還妥善處置益州西南部的羌人各部落，允許羌人子弟參軍，又成一軍，名曰青羌軍。經過三個月的整備訓練，東州軍人數突破一萬人，青羌軍人數亦有五千。
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司馬世家作為自先秦便開始崛起的名門大閥，名頭自然響亮，比起“四世三公”的袁家，底蘊不知豐厚多少。尤其是司馬家盡出政治家和陰謀家，儘管不以武力見長，卻最終培養出了司馬懿這種竊國大盜。司馬朗作為蜀郡太守，上任伊始便開始四處尋訪蜀中的名士豪傑，大肆進行結交和招攬。
蜀中豪強王鹹、李權等十餘人，有意結交司馬世家，紛紛向司馬防提供糧食和財貨，大力支持司馬防組建東州軍和青羌軍。司馬防也是投桃報李，招攬這些當地豪強的子侄之輩進入各地郡縣任職，迅速與益州本地勢力打成一片。
益州兵曹從事陳超向司馬防舉薦了兩位善於統兵打仗的將領，分別是蜀郡（今四川成都）人張任（字公義）和巴郡臨江（今重慶忠縣）人嚴顏（字希伯）。
張任在評書當中曾任西川大都督，是童淵的大弟子，也就是趙雲的大師兄。史載：“張任，蜀郡人，家世寒門。少有膽勇，有志節，仕州為從事。”可見張任出身寒門，憑藉其自身的忠勇無畏，努力上進才得以躋身於上層官僚。同時，州中從事也證明了張任並非純粹武人，在吏治政事方面張任也有所長。
嚴顏在史書中也留有濃墨重彩。劉備入蜀至巴郡，顏拍著胸口大聲長嘆說：“此所謂獨坐窮山，放虎自衛也！”足見其人大局觀念很強，一眼就看穿了劉大耳的圖謀。劉備麾下張飛攻破巴郡，生擒了巴郡太守嚴顏。張飛呵斥嚴顏說：“大軍至，何以不降而敢拒戰？”顏答曰：“卿等無狀，侵奪我州，我州但有斷頭將軍，無有降將軍也。”又見此人勇氣可嘉。
司馬防欣然採納了陳超的舉薦，立即招見了張任和嚴顏二人，一番談論下來，發現二人胸有兵甲百萬，俱是不可多得的良將，於是拜張任為蜀郡都尉，為東州軍統領；拜嚴顏為廣漢郡都尉，為青羌軍統領。
別駕從事賈龍也向司馬防舉薦了三人，分別是扶風郿縣法真（字高卿），犍為南安人費詩（字公舉）和汝南平輿許靖(字文休)。
法真為當時的名士，因為躲避戰亂舉家入蜀，他的兒子法衍（字季謀）也很有才能，是個可以治理郡縣的能吏。法衍有個九歲的兒子，叫做法正，自幼聰明好學，是遠近聞名的神童。
費詩為蜀中當地名士，其人耿直率真，不善於玩陰謀詭計，但特別廉潔自律，在郡縣擔任小吏的時候，不侵佔百姓分毫利益，深受蜀中百姓的敬重。
許靖此人也是漢末名士，是當時人物評論家許劭的堂兄，曾經先後仕於孔伷和陳禕等人，黃巾亂起之前遊歷蜀中，遂於當地安居，不再北返。
司馬防也是十分熱情地接見了這三位名士，授法真治中從事之職，授費詩功曹從事之職，授許靖薄曹從事之職。
張任上任之後，狠抓部隊訓練，又提拔了一批年輕將領，分別是高沛、楊懷和鄧賢。嚴顏為了加強對青羌兵的控制，更是提拔了吳蘭、雷銅、孟達和張翼等一批副將。
司馬朗還招降了江寇甘寧（字興霸）和其手下數百“錦帆賊”，授其水軍校尉之職。
司馬父子二人入蜀不過半年時間，卻是透過結交當地豪強，成立屬於自己的武裝以及大範圍地招賢納士，迅速穩定了益州局面，今後一旦天下形勢有變，只需扼守入蜀的幾條咽喉要道，則幾乎無人能破。
趙興接到蜀中的訊息時，好幾天坐臥不寧，經常唉聲嘆氣。沒辦法，誰叫自己膽大要玩改變歷史進程的遊戲呢？本來按照自己熟悉的劇本發展下去，應該是劉焉入主益州，之後生下半吊子的劉璋，比起司馬家族來說，不知道要好對付多少。如今一切都變得面目全非，只要一想到司馬家那“八達”，尤其是漸漸長大的司馬懿，趙興都忍不住地牙疼……