嚴顏定下來的是打草驚蛇的計謀，所以大軍出了南山臘谷的南部之後，他並不急於指揮部隊攻打看似已經開始“瑟瑟發抖”的昆澤城，而是儘量在昆澤的東西兩面製造出一些動靜來，希望能夠引起同勞和谷昌兩城內的蠻兵注意。
其實，就算嚴顏不整這些動靜，駐守同勞和谷昌的部隊也會來打他的主意。只不過，這兩城的部隊只是抽空過來“客串”一把主力，並非真得要跟嚴顏死磕，所以嚴顏定下的伏擊計劃便註定要一拳打在棉花包上，傷不了人。
在昆澤附近停留了數日之後，嚴顏便指揮兩萬部隊開始圍城，其餘的三萬人則是被分成了兩隊，一隊埋伏在東邊同勞通往昆澤的道路兩邊，一隊埋伏在西邊谷昌通往昆澤的道路兩邊。
按照以往蠻人作亂的特點，只要漢軍正規部隊超過萬人圍城，佔據城池的蠻兵必定會驚慌失措，用不了幾日要麼棄城而走，要麼打出白旗求饒，絕不會一味地死硬到底。
可是，這次的情況卻出了異常。兩萬益州正規部隊將昆澤圍住之後，便按部就班地開始攻城，結果受到了城內蠻兵的瘋狂反擊。也不知這些蠻兵從哪裡學到了製作大型床弩和霹靂車、賽門刀車等防守器械的本領，儘管益州士兵抬著雲梯、推著井闌向城牆下面猛衝，但都被城頭那尖嘯的床弩箭和“嗖嗖”的巨石給阻擋下來。
兩萬攻城益州部隊苦戰三日，折損了五千士兵，竟然沒有一次靠近昆澤城下！
這一下，嚴顏意識到了問題的嚴重性。他站在昆澤城外的一片樹林之中，眯著眼睛重新審視遠處這座擋住了大軍去路的城郭，心中暗想，難道說城內藏著數萬蠻兵？又或者在蠻兵之中有漢人充當了軍師？若非如此，一向亂哄哄只知道搶掠的南蠻子們這次怎麼如此秩序竟然，而他們又從何學會了製作大型的防守器械？
不等嚴顏尋出答案，兩邊伏擊的部隊傳回訊息，卻是讓人更加的惱火。躲在谷昌和同勞城內的蠻兵確實出動了，但卻很少，各自只是出來了兩千人。而且就這兩千蠻兵還個個奸猾似鬼、膽小如鼠，一發現前方有大軍埋伏，便急忙又退回了各自的城池，竟然不與益州軍進行任何纏鬥。
到了這時，嚴顏忽然懷念起一個人來，這個人便是他的軍師法正，法孝直。原本嚴顏此次率軍南征，是想帶著法正的。雖然他的這位軍師年紀不大，但本事卻是一流，深得嚴顏的器重和認同，凡是難以決斷之時，嚴顏必定會聽一聽法正的意見，基本上從未駁斥過。
奈何嚴顏率軍經過成都時，法正被司馬懿留了下來另有任用，所以嚴顏如今便感覺有些心煩氣躁。法正是被司馬懿任命為新徵募的十萬益州新兵的主將，由他帶著這十萬新兵前往夷陵支援張任軍團。這一次，司馬懿是下了狠心要攻進荊州，佔據數郡之地才肯罷休。
本來想給南蠻子們玩一把陰，結果愣是沒有奏效，嚴顏索性便不再廢這個力氣，他直接命令東西兩邊設伏的三萬大軍返回昆澤，與自己的部隊合在一處，然後以近五萬大軍來攻打昆澤。因為此前已經吃了守城蠻兵的虧，這次嚴顏採取的是圍三缺一的辦法，將昆澤城的南門給蠻子們留下，希望這些不知天高地厚的傢伙見好就收，趕緊夾著尾巴從南門上逃回各自的部落。
這一次，嚴顏的想法又落空了。眼看著近五萬大軍向著昆澤圍攏過來，那密匝匝的士兵和震天的喊殺聲都能傳出許多裡地，可就是沒有嚇唬到城內的蠻兵。
防守昆澤的蠻子們似乎跟嚴顏較上了勁兒，死活就是不肯撤離昆澤半步，硬是憑著劣勢的兵力將昆澤守得滴水不漏。而當初逃回谷昌和同勞的蠻兵現在也來勁了，時不時從圍城大軍的身後發動偷襲，搞得嚴顏火冒三丈卻很難抓到來去無蹤的這幫蠻子兵。
到了現在，嚴顏感覺昆澤城就是一塊卡進益州軍喉嚨內的魚骨頭，想吞下去不行，想吐出來也不行，就這麼硬生生地卡著，讓人痛苦得有些想要拿頭撞牆。
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當初，嚴顏還覺得司馬懿派他來益州南部平叛有些小覷了自己的本領，如今竟然連一座小小的昆澤城都拿不下來，更何談收服益州郡的治所滇池。收不回益州郡，那就等於收不會來益州南部四郡。可想而知，嚴顏現在心頭的壓力有多大，心情有多麼糟糕。
眼看著帶到昆澤的大軍折損過萬，嚴顏的心頭開始滴血，他終於明白再這麼死盯著昆澤城下去，自己遲早要被耗死在這城下。於是，嚴顏萬分不甘地命令大軍後撤，向著昆澤城西邊的谷昌而去。嚴顏不信谷昌城還會像昆澤城這麼難打，只要拿下了昆澤，讓大軍稍事休整，他便從滇池湖泊的西南邊繞道而行，先佔連然、再戰建伶，最後則是繞到滇池背後，奪下這個益州郡最為重要的城池。
上天這一次是下定了決心不讓嚴顏好過，當他率軍向西直撲谷昌城而去的時候，忽然一個令人震驚的訊息從存放大軍糧草的牧靡傳來。
“來自永昌郡的一萬多蠻兵正在攻打牧靡，現在留守的一萬士兵尚能支援幾日，若是回援的晚了，這群蠻兵便要破城而入，奪了大軍可用半年的糧草！”
嚴顏被這突如其來的軍情搞懵了。他十分清楚，如果牧靡被破，就算自己拿下谷昌和連然等城，大軍也難以為繼，不等南蠻子們被清剿乾淨，益州將士就要餓肚子了。不要指望攻下谷昌和連然等城之後，蠻子們會給大軍留下豐厚的糧食儲備。這群蠻子之所以被漢人鄙視和憎惡，就在於他們的貪婪無比，凡是他們所過之處，那都乾淨的跟用舌頭舔舐過一樣，又怎麼會給益州將士留下口糧？
南蠻子們如今不吃人，已經算是被改造進化的不少了。