劉備在陶謙之後被州人推舉為徐州牧，若說內心，不可謂不欣喜若狂。另外一邊平心而論，當時僅有劉備舉兵相助，這偌大徐州不給劉備，難道要留給陶謙的孩子嗎？
只是劉備被舉做徐州牧後才知曉州中事宜的困難，這一切的困難還是來源於曹操的徐州大屠殺。
當年陶謙從下邳至兗州泰山郡，擊破曹軍後再攻向任城國，曹操率軍自定陶向任城國迎擊，大勝；陶謙敗退至徐州彭城，曹操追擊，再大勝；陶謙敗還東海郯城，守城，曹操久攻不下，遂放兵攻打下邳國取慮、夏丘、雎陵等地，兵馬沿途過境，百姓競相屠戮，屍骸遍野，泗水為之斷流。
可不是泗水為之斷流，前前後後數場戰役全部都在泗水上游下游附近，隨後縱兵大略的諸縣又都在淮水沿岸泗水近畿。
儘管最後曹軍因兵糧耗盡、呂布偷襲而還師兗州，但此戰使徐州大傷，不是大傷元氣，是沒了元氣。
饑荒、瘟疫，戰敗後的陣痛，持續傷害著徐州吏民，也使劉備憂慮。
饑荒尚且是人力可以救助，但瘟疫的流行卻無論如何都止不住，是以此後數年間徐州各郡城城常懸縞素，淮泗之間數縣城野無人，疫情順流向西南荊、揚擴散。
這樣的徐州，拿什麼來阻擋袁術的兵馬？
袁術自九江發兵向下邳，劉備不敢入瘟疫橫行的下邳，下邳遂破，袁術再進東海，劉備不能敵，遂避難廣陵，廣陵糜竺資以家財助劉備，據廣陵城池以守備。短短十餘日，袁術的軍隊除了在廣陵外幾乎沒遇到什麼阻擋，便佔領了徐州大半，令他為之雀躍。
不過，旬月之間，袁術的軍隊四成軍士都感染了傷寒，儘管取下大半徐州，卻令袁術震驚不已。
他才剛向青州的袁紹寄信嘲笑他的短視啊！
袁紹聽說劉備敗得這麼快，不禁驚慌不已（欣喜若狂），當即命早已陳兵邊境的部將韓猛、蔣奇等自齊國向南發兵，佔琅琊國舉助徐州平賊寇的旗號進而南下東海，與袁術軍主力作戰。
而另一方面，州府從事滿寵先前領兵停駐在泰山，但擔憂徐州的瘟疫因而並不發兵入徐，此時戰事將近，軍士又帶回彭城國沒太多瘟疫危險的訊息，遂領兵進駐彭城。只是滿寵做事情要比袁紹好得多，他只是進入彭城看著他們爭鬥，大開城門迎接百姓避難罷了。
只是對固守廣陵的劉備來說，正是袁紹這個時候率軍南下才令劉備感到前途灰暗，袁術軍已經害了瘟疫，至多再拖延十天半月他必定會撤軍，反倒是打著前來助戰的袁紹軍，助戰就助戰，過境琅琊便任命個琅琊相，難道是怕人不知道你們有圖謀徐州的心嗎？
袁術的兵馬被袁紹軍摧枯拉朽地擊敗，退至廣陵再與劉備戰，劉備部下關羽率軍出城迎敵，以寡軍衝大眾，袁術任命的廣陵太守、督軍中郎將吳景兵馬為關羽所亂，一戰敗退，奔逃三里，關羽斬其首而還。
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是役，劉備軍收降四千餘眾。
袁術軍本就遭受瘟疫侵害，後又於北方為袁紹所攻，攻戰皆敗，士氣披靡。逃遁至廣陵本以為失去徐州大半的劉備軟弱可欺，誰知先鋒吳景被擊敗暫且不說，連人都被備將自陣中斬殺，士氣更是一瀉千里，一晚上跑沒了八個曲，袁術哪裡還有心思打仗，只得滿心憂憤地下令全軍離開徐州，回還壽春。
離開徐州的袁術策馬立在淮水河畔向北眺望，虛著眼睛滿面盡是不甘，忽然在三伏天裡捂著口鼻重重地咳了幾聲，面色發紅卻不以為意，擺手對左右傳令道：“還師徐州，來年再於本初說道徐州！”
只是威風半世的袁公路終究沒機會來年再和袁紹爭雄徐州了，軍陣回還途中，大敗的憂憤與身體潛伏的疫病便拖垮了他的身子，病倒在馬背上。回到壽春不幾日，便帶著滿心的不甘撒手人寰。
在揚州之地勢力龐大的袁氏，也近乎在一日間土崩瓦解，過去是賊寇的，卷了錢財兵馬再度下野做賊寇；過去是太守的，派使者勾連各地；過去是將軍的，調兵遣將佔領城邑。
孫氏，也近乎一夜之間暴起，江東各地接連易旗，轉眼便收納半個揚州！
只是這些事情大多與劉備沒有關係了，他的敵人好似潮水一波未平一波又起，剛聽到袁術在病榻上的死訊，轉眼廣陵又迎來袁紹的兵馬。
徐州，他保不住了。
袁紹並未急於進攻，而是駐軍在廣陵郡最北端的海西縣，遠遠看著廣陵郡的劉備軍如何被瘟疫擊潰。袁紹不知道袁術的軍隊是怎麼感染上瘟疫的，但一定和徐州的百姓脫不了干係，因而他不讓部將與各地百姓接觸，兵馬縮在海西軍糧都靠青州戰船運過來，唯獨在飲水一事上有些草率，卻也是沒辦法的事。
所幸海西並未有瘟疫的出現，海西有一條小河，並非淮水與泗水，上游在鬱州山入海口，水源乾淨，所以袁紹雖然不知曉是怎麼回事，但他的運氣足夠好，士卒並未感染瘟疫。
劉備則不一樣，原本快要在徐州絕跡的瘟疫又因戰禍侵擾，並隨著各地兵馬的移動而帶到各個地方，如今只有廣陵與東海諸地沒有遭受瘟疫，廣陵近畿的百姓更是紛紛向劉備所在廣陵避難，只是流民一來，問題便大了去。
糧食不夠吃、流民帶著疫病，時間一長不要說廣陵能不能阻擋袁紹，就是他們自己誰又能擋得住瘟疫？
別無他法之下，劉備召集了親信的部將與那些願意跟隨他的官吏幕僚才學之士，議定開啟廣陵各縣的糧草，交由百姓自行取用，讓他們分散各地不要聚在一處，以防瘟疫來回移竄。
除此之外，劉備又向袁紹寫了封書信，希望他能善待徐州百姓。做完這些，劉備才帶著部下所剩的幾千精銳軍卒乘船一路向西，投奔荊州牧劉表去了。