有清一代，秘密會黨多如牛毛，官府並沒有精力鎮壓秘密會黨，也缺乏相應的軍力和財力。
秘密會黨打家劫舍、設卡收稅、劫富濟貧，在廣大城鄉縱橫馳騁。
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道光末年，各級官吏怠政，只想粉飾太平。只要會黨不觸碰官府的紅線，官府並不會出兵鎮壓，各級官吏也懶得管這個閒事。
楊烜帶兵攻佔三水縣城，顯然已經把官府的底線踩在腳下。
三水縣處於三條大江交匯處，是廣州西側水陸要衝，地理位置緊要。用不了多久，官軍必會調兵遣將，全力爭奪三水。以楊烜這點實力，肯定是守不住三水縣城的。
他也不準備守城。三水靠近廣州，又是兵家必爭之地，並不適合做根據地。
入城之後，楊烜連夜佈置工作，搶在清軍反攻之前招募士兵、籌措軍餉。
招募士兵並不難，城內外有大量的失業工人、無業遊民。他們走投無路，只要楊烜給他們飯吃，定能一呼百應。
問題是，兵貴精不貴多，大部分失業工人、遊民體質衰弱，從未接受過軍事訓練，並不適合當兵。
楊烜委託蘇三娘具體負責募兵，只許她招募五百新兵。搬運工吃苦耐勞，經常卸貨裝貨，具有一定的組織紀律。船伕可以駕船，日後可以靠他們組建水營。
這兩種人是此次徵兵的重點。蘇三生前就是搬運工，在搬運工、船伕中很有威望。楊烜讓蘇三娘負責募兵，倒也十分合適。
三水縣有幾萬名生計無著的搬運工、船伕、無業遊民。聽說天地會至臻堂打下了三水縣城，很多人都想加入至臻堂，從此混口飯吃。
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應募者遠遠超過五百人。蘇三娘向楊烜請示，希望招募更多的人。她說：
“民心可用。既然大家願意來投軍，咱們不妨儘量接收。”
楊烜堅持不得超過五百人，他說：
“三娘，這些前來投軍的搬運工、船伕、無業遊民，大多沒有接受過軍事訓練，魚龍混雜。我們招募五百人，能從中選出一百五十個精壯，我就很滿意了。
“我們此次募兵，目的不於招齊五百人，而在於從五百人中挑選出兩百個身體強壯、思想可靠的戰兵。
“上次咱們強攻強家堡，你也看到了。至臻堂有兩百個人，你那邊有一兩百個失業工人。我們有四百號人，卻攻不下小小的陳家堡。
“為什麼？兵貴精不貴多。當時真正能夠擔負戰鬥重任的，只有至臻堂五十個戰兵。其他人只能在一邊吶喊助威，只能幫忙做後勤工作。有的人連後勤工作也做不了，加入我們只能浪費我們的糧食。
“我們招募五百個人，至少可以挑選出一百五十個人做戰兵。這一百五十個新戰兵，再加上至臻堂的五十個戰兵，將是我們強攻至臻堂的主力。
“有這兩百個人，我們方有希望攻下陳家堡。我們財力有限，養活不了更多的人。你招募五百個人後，我們還要進一步篩選、淘汰，最多保留三百個人。加上至臻堂兩百人，我們將把隊伍控制在五百人以內。”
至臻堂的軍夫都是些老弱病殘，用處不大。但楊烜畢竟受過至臻堂的幫助，現在還不方便遣散這些軍夫。
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蘇三娘知道楊烜說得在理，還是略感失望，說道：“既然這樣，我就只招五百人罷。按你吩咐的那樣，優先挑選那些身體強壯的、外地的、神態質樸的、背景簡單的人。”
楊烜滿意地點點頭。蘇三娘雖是一介女流，卻是個不可多得的女將。歷史上，她在太平天國統率女營，屢立奇功。若能爭取蘇三娘加入自己的隊伍，倒不失為一件美事。
想到這，楊烜問道：“三娘，你放心，我們攻下了三水縣城，募了兵，籌了餉，就可以攻破陳家堡，為蘇大哥報仇。”
蘇三娘想起了死去的丈夫，眼淚又簌簌地流了下來。蘇三被陳忠浩的民團打得奄奄一息，不久死去。蘇三娘買了口薄棺材，臨時裝殮了丈夫。
她向官府報案，陳忠浩為了消滅證據，指使團勇燒了蘇三的遺體。好端端一個男子，竟落得如此悲慘的下場。
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蘇三娘怎麼會不恨官府，怎麼會不恨陳忠浩呢！她說：“楊白扇行俠仗義，冒險為蘇三報仇，小女子感激不盡。今後便是讓我作牛作馬，我也願意！”
楊烜心裡一動，說道：“三娘，這次攻打三水縣城，雖說十分順利，卻也徹底得罪了官府。從此之後，官府必會不遺餘力地打擊我們。
“官逼民反，我們已經走投無路，再也做不成順民了。三娘，實不相瞞，我們只能舉旗造反。兩廣江河縱橫，要造反必須得建設水營。
“你和許多船伕、搬運工都認識，若你願意，我想委託你籌建一支小型水營，日後由你做水營的統領。水營人數無需很多，兩百人，二十艘船即可。”
蘇三娘見楊烜胸懷大志，才略非凡，早已對他佩服得五體投地。楊烜委託她籌建水營，更使她大喜過望。她說：
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“多謝楊白扇美意。小女子願意從此追隨楊白扇，即便赴湯蹈火，再所不辭。”
楊烜笑了笑，客氣地說道：
“三娘威名遠揚，熟悉水情。有三娘相助，我們一定可以儘快建成一支水營。有了水營，咱們便可以乘船戰船，把輜重都搬在船上，從此在西江上來往自如。”
“船隻呢，可取自三水城外的商船。這些商船大多都是城內富紳家的，直接沒收即可。只是，我一直在猶豫。西江上還有許多胥民，不知這些人可靠不可靠，是否願意加入我們？”
胥民世代居住在船上，以打漁或運輸為生。明清時，胥民地位低賤，不與岸上百姓相往來，境遇比陸地上的農民還要悲慘。
蘇三娘說：“胥民大多居住在船上，船隻以小船居多。這些年來，廣州貿易衰落，靈渠也日漸淤塞，胥民的生計受到很大影響。
“他們地位卑賤，受到官府、水寇雙重盤剝。如果他們要來投奔我們，就是全家來投，還是值得信賴的。雖說他們船小，卻世代住在船上，水性好，熟悉兩廣水情。”
楊烜明白了，說道：“既然這樣，咱們也不妨吸收胥民加入水營。水營和募兵的事，就拜託你了。”
蘇三娘還要為丈夫報仇，辦事自然格外用心。她在搬運工、船伕中的人緣很好，又打著楊遇春嫡孫的招牌，開展工作得心應手。