此話一出，屋內眾人皆是面露駭然，趙昱焦急的勸道：“主公，曹操攻佔了東莞，琅邪國各縣城池已然暴露在了曹軍的爪牙之下，百姓人心惶惶，此時主公怎能談及讓位之事？”
陶謙面色慘白，艱難的說道：“劉玄德師出盧公，有經天緯地之才，自然能安撫民心，率軍抗拒曹操。再者說了，曹操大軍壓境，徐州生死攸關，我陶謙求遍了眾諸侯，而他們雖坐擁兵馬數十萬，卻無一人肯發兵相救，劉玄德呢，我並未求他，他卻仗義前來，初到徐州時就以區區三千兵馬降服了臧霸，如此功績，我徐州上下有誰能與之比肩？”
陳珪還沉浸在痛苦之中，此時聽到陶謙準備讓出徐州給那劉備，暗道自己的兒子就是因為這劉備才下落不明，如今還不知在何處受苦，而他劉備居然還受此殊榮，陳珪豈能答應，只見他焦急的勸道：“主公，劉備兵敗公來山，致使我徐州十萬大軍毀於一旦，主公念其舊情，不追究此事，實屬主公仁慈，此時再讓劉備來做徐州牧的話，恐引起他人非議啊！”
劉備剛想開口拒絕，卻聽到了陳珪的這一番話，心中隨即苦笑數分，暗道自己都還沒說話呢，你們這些人就跳出來反對，若我真做了徐州之主，你們這些人還不得把我給吃了？想到此處，劉備連忙一臉惶恐的回道：“陶公，備，雖初到徐州，但也聽人說過，天下之大，唯有徐州陶恭祖最是寬厚仁德，愛民如子，若連陶公你這樣的人都被趕盡殺絕了的話，那我們大漢朝還有什麼希望？備，身為漢皇後裔，豈能坐視不理，故而，備此番來馳援徐州，只為救我大漢賢能，只為救這世道良心，讓天下人都看看，寬厚賢能的陶公在危難之際，還是有義士出手相助的。”
陶謙聞言後面色微變，先前劉備葬送了他十萬兵馬，故而，陶謙此舉有試探之意，可當他看到劉備那雙清澈的眼睛後，其心中對劉備的看法略有改變，只見他頗為感慨的說道：“玄德，說得好啊，然，老夫德薄力弱，無福提領徐州，而今天下紛亂，綱常崩壞，能匡扶漢室天下者，非玄德你這樣的英雄不可啊！”
陳珪等人還欲再勸，卻被陶謙伸手打斷，他隨即讓自己的兒子陶商前去取來徐州牧的印綬。
陶謙微笑道：“玄德啊，明日老夫就上奏朝廷，赦你為徐州牧，老夫就把徐州這二百餘萬百姓交給你啦！”
張飛見狀大喜，陳珪、糜竺等人卻是一臉駭然，暗道陶謙來真的。
劉備不動神色的掃了一眼屋內眾人，見趙昱面色難看，陳珪眼神陰冷，糜竺不知所措後，暗道這些徐州的肱股之臣卻沒一人為此事感到高興，即便自己提領了徐州牧，也是會被他們掣肘，與其那般，還不如灑脫一點，想到此處後，劉備連忙起身朝陶謙拜道：“萬萬不可，劉備萬萬不敢！”
陶謙納悶道：“有何不可啊？就連曹操那樣的奸雄都能竊取兗、青二州，玄德你身為漢室宗親，德行操守皆具皇室風範，為何
不可提領老夫的徐州？”
既然已經拒絕，劉備自然要把自己置於道德的最高處，只見他義正言辭的回道：“備，不是曹操，備，此番率軍前來只為救徐州，而不是為了圖謀徐州，陶公，請萬萬不可陷我於不義！”
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陶謙聞言大驚，暗道這劉備居然還能抵擋得住這樣的誘惑，其心中隨即想到徐州軍公來山戰敗，可能不是因為劉備，或許還真是那不見行蹤的陳登所為，一時間，陶謙對劉備好感倍增，沒有人會願意把自己的家業送給外人，陶謙剛才的所作所為也不過是為了試探劉備，若他真敢受領徐州，那他陶謙免不了要與劉備做過一場。
見劉備拒絕後，陶謙這才感嘆的說道：“玄德高義，老夫深感敬佩，既然如此，那此事容後再議不遲。”
屋內眾人皆是松了口氣，劉備見陶謙的表情後，便知道自己猜對了，暗道陶謙並不是真心實意的讓出徐州，而是在試探他，想到此處，劉備在心中也暗自松了口氣。
隨後數日，琅邪國各縣城池連連失守，曹操的大軍已至開陽地界。陶謙慌張之下，連忙讓劉備把駐守合鄉的臧霸及其麾下的五萬大軍調入郯城中，他決定死守郯城。
臧霸的兵馬剛走，夏侯淵就收到了曹操的調令，隨後，夏侯淵率軍長驅直入徐州腹地，數日間，連下彭城、下邳二國，廣陵一郡。一時間，徐州境內風聲鶴唳，人心惶惶。
這日，曹操大軍全部身著白色麻衣，兵臨郯城城下。
陶謙膽戰心驚，只見他一襲麻衣站在城頭，向城下的曹操高聲道：“曹孟德，你父被害，純屬意外，不是我的本意，若你退軍，我陶謙保證每年向你兗州繳納錢糧二十萬石，終身不悔，如何？”
曹操怒極反笑，高聲回道：“陶恭祖，我父是被你的部將殺害的，如今你卻說不關你的事？當真是令天下人恥笑！”
“你.......”
陶謙年事已高，本就體弱多病，如今被曹操大軍壓境，焦慮之下，陶謙竟然病倒了。
陶謙被護衛抬回去後，劉備順勢接管了城防。
見曹操大軍還在城外，劉備隨即高聲喝道：“曹孟德，你率軍至此，意欲何為？”
曹操見劉備如此耀武揚威，當下喝道：“劉玄德，你這不忠不義之徒，焉敢出聲質問我曹操？”
劉備笑道：“你曹孟德率軍進攻徐州，打著為父報仇之名，實則是想要染指徐州五郡，別人不知道你的狼子野心，我卻是知曉。”
曹操聞言大怒，喝道：“劉玄德，你只會趁口舌之利，可有膽量出城與我一戰？”
此時當著許多人的面，劉備豈能弱了氣勢，只見他大笑道：“有何不敢？”
當下，劉備點了五六百兵馬出了郯城。
郯城四面皆有護城河，寬三丈，深兩丈。
只見張飛獨騎奔過吊橋，立於曹軍之前，大喝道：“我乃燕人張飛，
誰敢出來與我決一死戰？”
曹操掃了眼身旁的眾將，見眾將均是低頭不應，無奈的苦笑道：“劉備怎會那般好命，張飛這等猛將都能誓死跟隨於他？”
夏侯淵聞言一怒，以為曹操覺得是他們不如張飛，大家都是沙場廝殺慣了的漢子，哪受得了這等激將，其頓時拍馬而出，喝道：“張益德，我來戰你！”
曹營中唯有這夏侯兄弟與張飛武力相當，張飛見是夏侯淵來戰自己，連忙收攏心神，此時他也不敢託大，隨即拍馬舞矛衝了過去。
夏侯淵、張飛二人皆是世間猛將，剛一交手，就打鬥得異常激烈。
劉備還未離開曹操時，這二人就經常切磋武藝，故而非常熟悉彼此的招式與風格。一時間，張飛與夏侯淵殺得難分難解，場中刀光矛影，飛沙走石，場外鼓聲大作，喝聲高漲。
曹操見夏侯淵與張飛鬥得旗鼓相當，心中非常好奇，連忙朝身旁的夏侯惇問道：“元讓，你看他們誰的武藝要更勝一籌？”
夏侯惇正目不轉睛的盯著場中二人打鬥，如此精彩的戰局，夏侯惇自然不會錯過，只見他目不斜視，口中卻是回道：“主公，那張飛太厲害，其天生神力，加之年輕力勝，體力充沛，精力旺盛，又師出名師，招式老辣，即便我們彼此都非常熟悉對方，但若是交戰時，我與妙才都要略遜張飛一籌。”
曹操聞言後面色難看異常，當下也不說話，只顧看著張飛與夏侯淵的打鬥。
夏侯惇見曹操沒了下文，隨即轉頭看去，只見曹操的臉色黑青一片，顯然是頗為不爽，其當下連忙說道：“主公也不必難過，那張飛要想戰勝我們兩兄弟，也得二三百招。然，戰場之勢，瞬息萬變，誰又說得清楚？”
聽了夏侯惇的這句話後，曹操的臉色才微微好看了一些，隨即笑道：“我就知道你們兩兄弟打得過那張飛。”
吊橋另一旁的劉備面色也不好看，只見他朝身旁的藏霸問道：“宣高啊，你比之那夏侯淵如何？”
見場中打鬥了快兩百回合的兩人，藏霸面色尷尬，悻悻的回道：“主公，百十回合內，我與那夏侯淵差不多，但過了百回合，我就不是他的對手了。”
劉備拍了拍藏霸的肩頭，笑道：“能與夏侯淵打鬥上百回合內而不敗的人屈指可數，宣高你已經很不錯了，這天下間沒幾人能攔得住你！”
藏霸聞言一愣，隨即小聲的說道：“可我聽說那驃騎將軍，楊帆麾下就有五六人比這夏侯淵還要厲害啊。”
“額！”劉備臉上的笑容隨之僵硬，愣了半晌後，好沒氣的回道：“那楊博文的人除外！”
就在劉備與藏霸的說話之時，張飛與夏侯淵已經打鬥了二百餘合，兩人的體力已經到達了極限，只見張飛臉上汗如雨下，夏侯淵亦是臉色蒼白。誰勝誰負，就要看二人心中的心念了。