五蓮縣鬼子大隊長集合帝國皇軍兵力1200餘人，偽軍兵力3000餘向馬耳山進軍。
鬼子在縣城留200餘兵力鎮守城門，城門修築了防禦工事共修築炮樓兩座，城門內外重機槍陣地6個，城門上輕機槍十挺！可謂是火力兇猛，這樣的火力即使面對抗日勢力上千兵力的進攻也很難討到便宜。
鬼子大隊長集合進攻的火力配置更是兇猛，其中一個炮擊中隊配備六門步兵炮，十二門迫擊炮。
兩個步兵中隊，輕機槍18挺，重機槍4挺！每個中隊擲彈筒各配置九門。
日偽軍共兩個團的兵力，火力雖然比日軍弱了不止一個檔次，但也超出了馬耳山救國軍獨立大隊的火力。
偽軍兩個團配備90mm迫擊炮8門，輕機槍每個團各九挺重機槍兩挺。
於此除了縣城的鬼子餘偽軍留下的200兵力，其餘各鎮的兵力全部被抽光。
一個縣城在鬼子一個大隊長控制下4200餘兵力，正在急速行軍。
這時候馬耳山救國軍早已經得到了鬼子來攻打的訊息，馬化武，馬化武開始調兵進行防禦。
曾經馬耳山也經歷過鬼子的一場大仗，打殘了鬼子兩個聯隊，然而當時的兵力並沒有現在的多。
這一次吸取上一次戰鬥的教訓，作為防禦一方佈置的更加嚴密。
在馬耳山山腳下足有5裡的曠野上，曾經是馬耳山救國軍騎兵隕落的地方。
在這裡是進山的大道，地勢偏低一旦被騎兵攻陷這裡會長驅直入山寨，這裡也是把物資運輸到山寨的必經之路。
這裡也叫做馬道場。
只有這裡適合騎兵作戰，也適合鬼子投入大量的兵力進行進攻。
在這個山坡左邊有兩條扇形的進山小路，地勢陡峭適合打防禦戰，而整座山輪廓形同馬耳朵，因此被叫做馬耳山。
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曾經馬耳山騎兵隕落的戰場，現在已經沒有騎兵與鬼子戰鬥！不過如同以往一樣以重兵防禦，構建戰壕嚴防死守配備兇猛的火力。
如今兵力達到800餘的主力步兵支隊被任命在馬道場防禦，構建防禦工事阻擋鬼子。
而左邊兩個扇形的小路一旦被攻破，日軍到達半山腰後就可以把兵力鋪開，實行包圍全力攻入山寨那時候馬耳山救國軍將會迎來第二次覆滅。
雖然易守難攻，必須守得住才行。
但是這一次鬼子的兵力並沒有上一次攻打馬耳山的時候多，也沒有那麼精銳，畢竟此次鬼子進攻多半是偽軍武裝！這樣的部隊在馬化武兄弟兩個看來就是戰五渣。
整個防禦阻擊線寬1500米，計劃中三個防禦點以犄角之勢鋪開，對鬼子進行火力打擊。
沒有騎兵的輔助戰鬥，在馬道場的防禦設立在半山腰陡坡之上，形成150米的防禦線，共鋪開輕機槍10挺，重機槍兩挺！投入兵力200人。
在左右形成輔助火力阻擊陣地，各投入兵力100餘輕機槍各3挺，重機槍一挺。
輔助陣地鋪開80米的火力線，把整個馬到場進山的最艱難的一段道路全部封死。
在原先騎兵衝鋒的山坡上設立炮擊陣地，正在馬到場防禦陣地的上方，共兩門九二步兵炮24門迫擊炮形成炮火陣地給與炮火支援。
兩個扇形陣地在陡坡上各佈置100米的陣地，這兩條小路所在雖然地勢險要但距離山寨最近，拱衛著山寨，在攻佔這兩處之後向行軍制高點，高點下正是山寨大院，只要搶佔這裡就能對山寨進行包圍。
日軍上次進攻馬耳山付出了慘痛的代價，戰後進行了再次進攻的分析，才發現扇形之地才是最佳的進攻地點，而不是扇形之地中間的緩坡地帶，緩坡地帶雖然能進入山寨大門，但要是馬耳山救國軍有足夠的兵力的話，攻入了山寨也會全軍覆沒。
在扇形地勢中間的緩坡區也是日軍進攻的路線之一，而在這裡馬化文與馬化武兩兄弟開作戰會議後，以往萬一在也構建了防禦工事。
兩個扇形防禦陣地的中間，平鋪一個80米寬的機槍陣地防御線，投入輕機槍6挺，重機槍2挺兵力共90人。
在兩個扇形陣地上，各佈置輕機槍8挺，重機槍一挺！兵力70人，各構築3道防線，投入兵力一個分隊共200人。
於此步兵主力支隊的兵力全部鋪開，突擊支隊作為利刃會進行關鍵時刻的反衝鋒戰鬥，抓住時機後以守為攻進行打擊。
大刀支隊作為最後一道防禦線，是與鬼子肉搏戰的主力軍。
真正到戰鬥的最後一刻，大刀支隊講作為善後的部隊掩護其他部隊撤退，這一戰馬化武與馬化文決定打的過鬼子就狠狠的打，打不過立即撤退突圍。
而突擊支隊就是作為突襲偵察敵軍，在撤退的時候作為一把利刃撕開包圍圈的一道口子做突圍部隊使用。
誰都不知道最後打著打著會打到什麼程度，也許這一戰能保住馬耳山打的鬼子抬不起來，也許這一仗打到一定的程度讓鬼子下定決心剿滅，會有大量的鬼子增援。
日軍大隊長率領大軍出現在馬耳山腳下的時候，整座大山都顯得很安靜。
鬼子大隊長用望遠鏡檢視到馬耳山救國軍的防禦情況，發現自己所有想要進攻的路線被全部封死。
讓鬼子大隊長對馬耳山救國軍的指揮官十分佩服，經過上一一次戰鬥後，馬耳山救國軍的指揮官同樣找出了漏洞。
鬼子大隊長也不傻，看著兵力的佈置以及得到的情報！結合現在馬耳山救國軍的防禦佈置，已經告訴他這一仗不好打，是一塊極其難啃的骨頭。
但這更讓鬼子大隊長生了徹底剿滅馬耳山救國軍的決心，這是一旦重生就是迅速形成強大戰鬥力的部隊，一定必須在這次戰鬥全部殲滅，斬草除根。
於此鬼子大隊長向聯隊長發電報，彙報了自己對馬耳山救國軍的分析，引起聯隊長的高度重視，立即向旅團長請求增兵。
鬼子聯隊長同時對進攻馬耳山的鬼子大隊長下達了命令：“不惜一切代價進攻馬耳山，帝國每隔一個小時給與一次炮火支援。”
也就是說每隔一個小時，鬼子就會派出轟炸機對馬耳山進行一次轟炸。
鬼子大隊長接到命令後，對剿滅馬耳山救國軍有了更大的信心，立即命令炮兵中隊對馬耳山救國軍的陣地進行炮火覆蓋。
陣地上早就觀察鬼子動靜的各陣地指戰員，把鬼子到來的情報送到大隊指揮部。
“命令各部隊立即隱蔽，鬼子沒有首先發起進攻會立即炮火覆蓋。
各部隊密切注意鬼子的動向，在鬼子的炮火覆蓋結束後立即進入戰鬥狀態，鬼子步兵進行衝鋒後把鬼子放進了打。
這一仗務必讓鬼子舉步維艱，再給鬼子一次慘痛的教訓。”