李元昊收降了李士彬，得到了他手下的數萬党項兵，乘勢分兵野利遇乞和賞都臥，進攻安遠寨和永平寨。
野利遇乞率軍攻破安遠寨兩道寨牆，至第三道寨牆時，安遠寨監押邵元吉派敢死軍，縋城而下，勇猛拼殺，以寨拒守。野利遇乞見安遠寨土牆堅固，非短時能攻取，恐深入宋地陷入絕境，下令撤軍。
賞都臥率軍殺向永平寨。永平寨主聞聽夏軍快到了，集結隊伍要出寨逃跑。指揮使史吉率所部擋住寨門。
史吉問：“寨主，夏軍要來攻寨，大人率軍何往？”
寨主道：“夏軍來勢兇猛，永平寨恐難堅守，我想帶軍隊進山裡躲避。”
史吉指著寨內：“軍兵進山躲避，以避夏軍。那百姓和糧草怎麼辦？難道拱手讓與夏軍？”
“這……”寨主無言以對。
史吉對寨主拱手：“我們躲進山裡，一時保住性命，百姓當遭塗炭，糧草被掠。日後，朝廷怪罪下來，罪當死。請寨主先斬史吉於馬前，不敢隨大人從行！”
“指揮使肝膽相照，勇氣過人，在下不勝愧汗，願與指揮使誓死抗敵。”寨主深感慚愧，領軍返回，與史吉同心協力，據寨抵擋夏軍。夏軍久攻不下，賞都臥率軍回師。
夏軍雖然沒有攻下安遠寨和永平寨，但軍心高漲，士氣旺盛。李元昊集中兵力，揮師向南，兵臨延州城下。
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左廂軍使野利旺榮對李元昊獻計：“臣建議兵圍延州，以誘宋軍來援，我軍設伏殲之。”
李元昊大喜，“好，左廂軍使之計太好了，依計而行。”於是，派遣右廂軍使野利遇乞引軍設伏。
延州城隔濯筋水，分為兩座城池，城池不大，而且雉堞矮小。夏軍猛烈圍攻，只攻不下。知州範雍不知是計，率宋軍頑強抵抗。但宋軍只有五百人，傷亡大半，城破只在旦夕。
鈐轄內侍盧守勤害怕城破身亡，哭著對範雍道：“請大人趕快派都監李康伯，去夏軍找李元昊請降。”
李康伯瞪著盧守勤，慷慨激昂地大吼：“戰死疆場是大丈夫所為，這等投降叛國之事，康某誓死不為！”
“我等要效忠朝廷，誓與城池共存亡。”範雍對李康伯下令：“請都監率一隊勇士突圍，到慶州召鄜延副總管劉平火速救援延州，並命巡查的石元孫回軍，與劉將軍合兵抗擊夏軍。”
“是，大人，末將領命。”李康伯對範雍一抱拳，轉身走了。
鄜延路副總管劉平得到李康伯的求救告急，親率八千精銳晝夜兼程，火速前進，至萬安寨與石元孫軍會合。二人約定，劉平軍先發，石元孫軍隨後。夜行軍到三川口西十里，鄜延路都監黃德和、巡檢万俟政、郭遵也領援軍趕到。幾路宋軍會合，繼續向延州急進。
宋軍趕到離延州二十裡的大柳樹地界，一宋軍使者飛馬奔來，對宋軍道：“傳範太尉令，哪位是劉大帥？”
劉平道：“本帥就是。”
使者對劉平一抱拳：“稟大帥，範太尉已在延州城東門等候，太尉傳令：大軍夜裡進城，恐混入夏軍奸細，請大帥舒放人馬，分批進城，好分辨真假。”
劉平對探馬道：“本帥知道了。”
劉平與石元孫下馬，坐在行軍椅上調撥部隊，每隊人馬走五里，再放一隊前進。經過一個多時辰，大約放了五十多隊。
“傳使者。”劉平下令親兵叫前來傳令的使者。
親兵找了好大功夫不見使者，只得回稟：“報大帥，使者不知去向。”
“使者不知去向？”劉平心中驚疑：“不好！我們可能中了李元昊的奸計啦。”
“大帥，我們剩這麼點軍兵，怎麼辦？”石元孫和眾將齊聲問。
“義士赴人之急，蹈湯撲火如平地，何況國事！”劉平看看眾將，堅定地道：“命剩餘部隊火速向延州進發。”
宋軍結隊東進，奔到離延州五里的五龍川，正遇野利遇乞的伏兵。夏軍已列偃月陣以待宋軍。劉平立即命宋軍布成偃月陣以對。
李元昊命步兵在岸邊列成橫陣，衝殺宋軍。宋軍箭弩齊發，將夏軍射回。李元昊見步兵沒有衝破宋軍陣勢，命將士持盾牌出擊。夏軍一驍將出陣，直取宋將郭遵，郭遵揮舞鐵杵迎戰。二人大戰十多回合，郭遵一杵將夏將頭顱擊碎。兩軍高呼著，奮勇拼殺。宋軍主帥劉平脖子和身上多處受傷，仍指揮作戰。郭遵揮舞鐵杵前衝後擊，勇不可擋。
李元昊見不敵郭遵，佈下絆馬索和強弓陣，派人引誘郭遵。郭遵殺紅了眼，不知是計，縱馬追殺。絆馬索沒絆倒戰馬，郭遵一鐵杵將絆馬索掃斷，飛馬向前。夏軍亂箭齊發，郭遵和戰馬身中數箭，戰馬撲地，將郭遵掀翻。夏軍齊出，亂刀將郭遵砍殺。夏軍士氣大振，奮勇衝殺，宋軍敗退。劉平領敗軍退到西南山，佈置柵欄為營，堅守等待天亮。
李元昊揮軍將宋軍包圍，讓軍兵喊話。軍兵在宋軍營外高呼：“你們這點殘兵敗將，趕快投降吧，免你們一死。”
劉平傳令，不許答話。天快亮的時候，夏軍又喊起來：“快投降吧，不投降全都得死！”宋軍仍然不回應。劉平部署將士，準備迎擊夏軍進攻。
李元昊騎在馬上，望著靜悄悄的宋營，知道劉平不會率軍投降，舉起馬鞭，向宋營一揮：“將士們，踏破宋營，活捉劉平。”
“殺啊——”“殺啊——”
夏軍鐵騎如一股狂風，忽地卷過去，步兵似洪流，洶湧向前。將士們高呼著，如虎似狼，殺進宋營，將宋軍截為兩段。宋軍被迫結為兩陣，抵抗夏軍。無奈夏軍勇猛，宋軍難以抵擋，紛紛敗退。
黃德和在陣後見宋軍敗退，調轉馬頭就跑，其部下見主將逃跑了，轉過身追趕奔逃。劉平見黃德和跑了，急遣兒子劉宜孫追趕。
劉宜孫催馬快跑，追上黃德和，一把抓住他的馬韁繩：“請將軍快率軍返回，我們併力殺敵，你怎麼能先跑了呢？”
“不跑命就擱這啦。”
“大丈夫為國捐軀，視死如歸。”
“說的好聽，你給我鬆開。”黃德和不聽劉宜孫勸說，搶過韁繩，驅馬奔逃，一直逃到甘泉堡。
劉平見將士逃跑，派親兵持劍阻擋，親兵斬殺了幾名逃兵。無奈兵敗如山倒，宋軍還是潰逃，只攔住一千多人。夏軍四面出擊，一軍接一軍攻擊宋軍。宋軍沒有援軍，也得不到修整，將士紛紛戰死。劉平和石元孫等宋將都帶傷奮戰，精疲力竭，手中的兵器都揮不起來，被夏軍生俘。
黃德和拼命抽打戰馬，向南奔逃。部下遠遠地望著他的背影，緊緊追趕。他一口氣逃到雕陰山麓的甘泉堡，進了堡裡，定了定神，驚懼的心仍然劇烈地蹦跳。他艱難地下了戰馬，整整盔甲，剛要邁步離開，戰馬大口大口地喘氣，忽然四腿亂顫，轟然倒地。
消滅了宋軍的援兵，李元昊下令攻城。範雍登上城頭，指揮宋軍拼死抵抗，確保延州城沒有失守。李元昊命將士休息，待來日再攻城。是夜，北風突起，雪花飄落，氣溫驟降，天寒地凍。夏軍多日苦戰，將士疲憊。
天意不與。李元昊在心中自語。看看寒風卷著大雪漫天飛舞，再看看落滿白雪的營帳。將士們出征月餘，都沒有御寒衣物，加之浴血鏖戰，身心疲憊。遂下令：“回師。”
夏軍班師，自延州返回金明寨，乘勝進攻塞門寨。塞門寨地處濯筋水上游，距金明寨西北二百裡，路無人煙，勢殊孤絕。此寨原本歸屬西夏，是李士彬父親李繼周在宋淳化年間修築，隨著李繼周投宋，此地便歸屬宋朝了。
李元昊命約遇、沒兀兩個党項部族首領率七百騎兵，偷偷在塞門寨附近埋伏，以防守寨宋軍撤離。李元昊率大軍奔來，隨即攻城。
塞門寨只有千餘宋軍，堅守五個月，屢次告急於鄜延路總管趙振，趙振竟然派出百餘兵士來援。援軍如杯水車薪，全部被殲。夏軍放出謠言，說宋朝已經放棄塞門寨。守寨士兵聽到後，軍心大亂，無意抵抗。隨後寨破，兵馬監押王繼元被殺，寨主內殿承製高延德被擒，糧草輜重全部被夏軍繳獲。
夏軍乘勝圍攻安遠寨。此時風雨大作，道路泥濘，蓬蒿深沒人膝。
李元昊擔心延州出兵增援，在渾州川設伏兵以阻擊。宋援軍果然增援，在渾州川被夏軍伏兵擊退。安遠寨沒有援軍，遂被夏軍攻破。李元昊又分兵，攻取了栲栳、黑水等寨，宋朝西北地區的邊防失去屏障，猶如敞開的城門。