孫梅帶著少數大齊兵在抱犢山引誘曹翊北進成功，曹翊帶著五千精兵行至沂水一帶，陷入了孫梅精心佈置的口袋陣。
只見大齊將士一撥又一撥地向唐軍發起了輪番攻擊，曹翊、鞠輝、劉明指揮唐軍拼死抵抗，雙方在沂水二岸展開了生死搏殺。喊殺之聲，震動四方。群獸見之遠遁，飛鳥聞之驚竄。
曹翊率領的這支李唐王牌軍訓練有素，征戰多年，戰場廝殺能力特別強勁，儘管陷入了重圍，但大多能緊緊靠在一起，互相配合，與大齊軍進行拉鋸戰。少數被大齊軍衝散的，也能各自為戰，盡全力進行反衝鋒，伺機突圍。
王鷹用力夾緊玉頂烏騅馬，提著獨龍滲金棒，一陣風似地來到孫梅旁邊，高喊著：“媽，曹翊、鞠輝、劉明各自率領一路兵馬，組成鐵三角，正在有序地向東面突圍，現在如果不加強攻勢，我怕曹翊會突出重圍，撤往青州！”
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孫梅望著前面不遠處征塵瀰漫的戰場，看到曹翊、鞠輝、劉明的兵馬果然緩緩地向東方移動。孫梅把牙一咬，大聲說道：“鷹兒，你現在速帶你部突擊隊楔入敵陣，緊盯住鞠輝不放，務必纏住該部！沒有我的命令，不準撤回來！”
“鷹兒領命！”王鷹一拍坐騎，揮舞著獨龍滲金棒，怒吼一聲，帶著突擊隊如猛虎下山，吶喊著殺向鞠輝的兵馬。
孫梅見王雁騎著踏雪胭脂馬來到自己身邊，孫梅十分高興，對王雁說道：“我的好女兒，你來得真及時！剛才我已經命令鷹兒率部纏住鞠輝兵馬廝殺了，我現在命令你率部纏住劉明兵馬廝殺，與你哥哥密切配合，儘快斬斷曹翊的左右二翼，聽明白了嗎？”
“請媽媽放心，女兒定不負所托！”王雁說完，揮動佛母紫金槍，大叫道：“大齊將士們，為國立功的時候到了，這次一定要全殲曹翊的李唐王牌軍，隨我截住劉明兵馬廝殺！”
“誅殺曹翊，消滅李唐王牌軍！”大齊將士們發出了沖天的怒吼。
不久，王鷹的突擊隊和鞠輝的兵馬絞殺在一起，王雁率部截住了劉明的兵馬，將鞠輝、劉明的兵馬和曹翊的兵馬硬是給截斷了。
曹翊大驚，揮舞方天畫戟，帶兵前去援救鞠輝、劉明，但被孫梅帶領的大齊軍主力截住廝殺，曹翊連續發起了數次衝擊，均被孫梅擊退。
大齊軍的弓箭手，一起開弓放箭，唐兵死傷無數，難以靠近。曹翊縱有萬夫不當之勇，此時也回天無術，只得眼睜睜地看著鞠輝、劉明的兵馬被大齊軍胖揍！
鞠輝隔陣大呼：“翊公子，休要管我！我和劉明在這裡牽制齊軍，你快殺出重圍，到青州去吧！”
曹翊聽了，淚花閃閃，尋思無計，只得催馬挺戟，向東殺去。
孫梅傳令三軍，以排山倒海之勢，窮追曹翊不舍。
鞠輝與王鷹力戰二十餘合，因為心慌，一不留神，被王鷹一棒擊中左肋，鞠輝落馬。王鷹緊接著又是一棒，正中鞠輝天靈蓋，打得鞠輝腦漿迸裂，殞命沙場。
劉明與王雁激戰，約鬥了三四十合，覺得氣力不加，頭暈目眩，王雁挺起佛母紫金槍，大喝一聲，使出絕技“佛母點鬼”，槍尖挽起朵朵蓮花，在劉明左右前後晃動，劉明竭力閃躲，怎敵王雁出神入化的槍技？劉明退到沂水邊，眼前一黑，一頭栽下馬來，王雁一槍剌中劉明前胸，然後將劉明挑起來，甩入沂水，劉明伏誅。
鞠輝、劉明雙雙陣亡，其部下潰不成軍，被王鷹、王雁兄妹倆率兵一陣猛衝猛打，很快就消滅乾淨。
王鷹、王雁兄妹倆消滅了鞠輝、劉明的兵馬後，追上了孫梅的隊伍，與孫梅一起追殺曹翊的殘兵。
曹翊仗著自己勇武過人，拍馬挺戟，率部一路向東衝殺，李承佑、張思泰雙雙截住曹翊。
曹翊怒吼：“李承佑、張思泰，你倆背唐投齊，今天又攔截本將軍，我和你倆拼了！”
李承佑大呼：“李唐不仁，大齊深得民心。曹翊，你武藝雖然高強，但今天你已經進了死地，我和思泰決不放過你！”
曹翊不再言語，大吼一聲，挺戟直取李承佑，李承佑連忙揮刀急架，曹翊這次用足了全身氣力，畫戟直奔李承佑的要害而來。李承佑的大環刀與曹翊的畫戟碰在一起，李承佑覺得虎口發麻，瞬間開裂，鮮血直淌。但李承佑依然咬緊牙關，二手抓緊刀把，與曹翊廝殺，約戰十餘合，李承佑招架不住，被曹翊的畫戟逼得連連後退。
張思泰見李承佑死戰不退，急掄開山大斧，截住曹翊大戰。曹翊一杆畫戟神出鬼沒，未及十合，張思泰氣力不加，只得撥馬而走。
李承佑大呼：“思泰，今日之戰，你我任務是死死拖住曹翊，決不能將他放跑。弟兄們，和我一起圍住曹翊，不能讓他跑了。大將軍的主力快殺過來了，勝利一定是屬於我們的！”
東線大齊將士見曹翊手下兵馬只有數百騎了，又受了李承佑的激勵，士氣一下子提了上來，於是一下子向曹翊殘兵合圍過來，將曹翊的兵馬團團圍住，雙方展開了殊死搏殺。
曹翊大吼：“擋我者死，讓我者生！”說罷，拍馬挺戟殺入萬軍叢中，人戟過處，大齊將士死傷一片。曹翊不愧是李唐名將，身陷重圍，依然死戰不停。
激戰中，李承佑被曹翊剌中數戟，血染徵袍，終於栽下馬來，捐軀沙場。臨終前，李承佑拼盡全力喊道：“大齊……弟兄們，不……要放……了曹翊，大……將軍的主力快……快到了！勝……勝利是屬於……我……我們的！”
張思泰見李承佑陣亡，心如刀絞，他圓睜雙眼吼道：“曹翊，你這個狗雜種，你殺了思泰，今天我和大齊將士們和你拼了！”
張思泰指揮部下死戰不退，這次真是玩命阻截曹翊逃回青州了。曹翊見手下兵將越打越少，只有數十騎了，於是大吼一聲，使出絕技“溫侯橫戟掃關東”，那杆方天畫戟如狂風中的落葉，四處亂飄，迅疾無比。在如飛的戟影中，張思泰右腿被戟尖扎中，血流如注。
張思泰痛楚難當，乾脆撇了開山大斧，二手死死抓住曹翊的畫戟不放，你曹翊畫戟厲害，我現在就抓住你的畫戟，不讓你使轉，這下你曹翊該沒轍了吧！
曹翊大驚，想不到張思泰竟然奮不顧身地用手抓戟，曹翊連忙翻轉畫戟，戟尖將張思泰的二手劃得傷痕累累，鮮血直濺，張思泰全然不顧。右腿此時已經被戟尖硬生生扎出了一個血洞，張思泰體力不支，滾下馬鞍，但二手依然緊緊抱住畫戟不放，怒視著曹翊。
大齊將士見狀，吶喊著殺向曹翊。
曹翊大驚，連忙抽出竹節鋼鞭，猛擊張思泰，可憐大齊虎烈將軍張思泰，被鋼鞭擊中數次，打得血肉模糊，跪著雙腿，大睜著雙眼，宛如一尊血神，屹立在沂水岸邊。
曹翊此時已經喪失理智，撇了畫戟，狂叫著揮鞭猛擊大齊將士，單人獨騎殺出了垓心，縱馬欲逃。
“曹翊休走！”
只見大齊虎牙將軍魯齊揮舞雙錘，猛拍汗血寶馬，旋風似地殺到曹翊馬前！
原來魯齊、聞瑛扼守穆陵關，聽到南方金鼓大作，殺聲震天，魯齊就知道齊唐在沂水邊正在大戰。魯齊決定率勁旅馳援孫梅，一起截殺曹翊。於是魯齊吩咐聞瑛駐守穆陵關，自己點了五千精兵，直奔沂水而來。
此時的曹翊，激戰良久，體力損耗巨大，突遇大齊悍將魯齊，怎能抵擋？曹翊虛晃一鞭，打馬狂奔。
“哪裡逃？”魯齊夾緊馬肚子，那匹汗血馬乃是一匹千里馬，穿山越澗，如履平地。魯齊離開長安時，黃巢、曹敏夫婦倆送到城外，親自贈給魯齊這匹寶馬。魯齊善使一對八角紫金錘，重一百斤，武藝超群，得了汗血寶馬，如虎添翼。
話休絮煩，魯齊馬快，很快追上了曹翊，掄錘就砸。曹翊見不能逃脫，只得硬著頭皮，揮鞭相迎。
二將約戰十餘合，曹翊氣喘吁吁，實在支持不住了，只得拍馬再逃。
魯齊催馬，趕到曹翊馬前，大吼一聲，使出絕技“錘神平江山”，只見紫金錘如火球滾動，令人目眩心亂，直往曹翊打來。
可憐李唐悍將曹翊，自恃勇武，孤軍北上，畫戟脫手，其勇已去一半。又兼鏖戰良久，體力不支，一根竹節鋼鞭，怎敵神勇無比的大齊小將魯齊。就在這沂水邊上，被魯齊的八角紫金錘砸得肢斷骨裂，魂歸西天。
魯齊誅殺了曹翊，唐軍頓時失去了主心骨，紛紛棄械投降。少數僥倖逃出重圍的唐兵，不久也鑽進了大齊將士的外圍口袋陣，被全部解決。
不久，孫梅、王鷹、王雁與魯齊在沂水東岸相逢了，大家驚悉李承佑、張思泰壯烈犧牲，都紛紛落淚，傷悼不已。
孫梅親自披麻帶孝，祭奠李承佑、張思泰。孫梅因此番沂水大戰折損了二萬多名大齊將士，故深恨曹翊，一怒之下，下令將投降大齊的三百多個唐兵全部殺死，作為陪祭品。
第二天，孫梅召集諸將，商議消滅曹全晸這路唐軍的辦法。