曾元裕調動中原唐軍主力，在申州和王仙芝主力大戰，義軍慘敗。王仙芝見形勢危殆，為了儲存義軍實力，迅速南撤，向安州方向進發，誰知兵至應山，想就地宿營，讓將士們歇口氣，二邊山坡上，張貫、周岌從左邊殺來，王建、晉暉從右邊殺來，二路夾攻，勢不可擋。王仙芝只得指揮義軍迎戰這二枝生力軍，一場混戰下來，義軍又折損了近萬人馬，王仙芝無心戀戰，命令義軍擺脫包圍向安州方向速進。張貫等掩殺一陣後，開始打掃戰場。
傍晚時分，王仙芝率領二萬多殘兵來到安州城下，義軍一迭聲喊叫著，要守城義軍開門，只見城樓上突然出現無數燈籠火把，火光中，楊復光、雷殷符、劉巨容、劉漢宏等人一陣狂笑。監軍宦官楊復光尖叫起來：“王仙芝，安州己經被我們所奪，你死到臨頭，還想抗拒天兵？”王仙芝揚鞭大罵：“楊復光，你這個卑鄙小人！惡鬼還魂兇十倍，你只不過是李唐的一條瘋狗，總有一天，你會遭報應的！你會死得很難看！”
楊復光惱羞成怒，尖叫著：“快給我放箭，統統射死這幫賊寇！”城上矢石如雨，王仙芝連忙下令義軍後撤，他略一思索，決定轉兵鄂州，再沿江東下，到江州一帶和曹師雄的兵馬會合，恢復義軍元氣。
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王仙芝的東進計劃無疑是一個積極的發展戰略，但是連續作戰、長途行軍，義軍的戰鬥力已經大大下降，二萬多人裡，將近一半是傷病員。只好在長江北岸走走停停，因為義軍曾在這一帶活動過，所以百姓們對義軍非常友好，有不少百姓參加了起義隊伍。
到達蘄州時，王仙芝所帶的人馬增加到了五萬多人。但倉促之間，很多義兵沒有刀槍，就用簡陋的農具當作戰武器，也缺少進行訓練的時間，戰鬥力不強。原來的軍需物資都在申州大戰時丟在戰場上了，所以此時的王仙芝義軍，糧草斷絕，幸虧靠當地百姓的捐助，才勉強打發著過日子，義兵只得用樹皮草根充飢，很多人面黃肌瘦。
曾元裕在申州給王仙芝義軍重大殺傷後，兵分三路向駐紮在蘄州一帶的王仙芝義軍撲來，楊復光、雷殷符、劉巨容、劉漢宏從安州出兵，陳兵在蘄州南面的長江北岸，阻止義軍渡江南下江州，張貫、周岌、王建、晉暉率軍直趨蘄州，曾元裕、張自勉、齊克讓、費揚、羅勝率大軍從黃州、蘭溪方向包圍義軍，三路唐軍形成了鉗形攻勢，義軍五萬多人危在旦夕！
蘄州城外義軍大營裡，王仙芝獨自
枯坐中軍帳，想起跟隨自己征戰的大將，沒有一個在自己身邊，曾經的十幾萬大軍，現在星落雲散，不勝悽惶。滄海橫流，方顯出英雄本色。王仙芝不愧是一代豪傑，他強忍著內心的傷痛，不顧連日的辛勞，依舊像往常一樣，飯後就到各營巡視。
王仙芝看到一名義兵坐在地上，用手掌用力擦著一面旌旗，擦了一會，把手放在盛水的瓦罐裡，浸溼了再擦旌旗，一會兒，旌旗上的“天補平均”四個大字又變得明亮起來了，義兵笑了，露出了二個深深的小酒窩，非常可愛。王仙芝走到這個義兵的身邊，問道：“小兄弟，你在軍中擔任什麼的，為什麼要擦這面旌旗呢？”
那位義兵看到王仙芝來到自己身邊，連忙站了起來，挺直了身軀，答道：“報告大將軍，負責這面旌旗的旗手在申州受了重傷，不停地流血，臨死前，這位兵哥把這面旗幟雙手捧著放在我的手裡，要我一定要把這面旗幟保護好，帶著旗幟跟大將軍繼續征戰四方，為百姓造福。”
王仙芝聽了，不禁眼角溢位了淚花，多好的戰士啊！有這麼好的戰士，不管遇到多大的困難，我也一定要堅持住，把隊伍帶下去，和敵人鬥爭到底！他親切地問這位義兵：“小兄弟，你叫什麼名字？老家在哪兒的？今年多大了？”
義兵高聲回答：“報告大將軍，我姓魯，沂州人，沒有名字，今年15歲。父母被可惡的財主逼著乾重活，在我七歲的時候就都死了。一個好心的鄉親將我收養，叫我小魯，後來，這位鄉親也生病死了，大將軍帶著起義軍到了我家鄉，我就參了軍。”
王仙芝聽小魯這麼一說，勾起了他對家鄉長垣的回憶，三年前，為了反抗官府的橫徵暴斂，在饑民遍地的情況下，他登高一呼，在長垣起兵，應者雲集。他還記得妻子孫梅在起兵時激情的聲音，這一切，彷彿就在昨日，一直銘刻在心中，化作他前進的勇氣和力量。在極其殘酷的戰爭環境裡，憑著對家鄉父老鄉親的愛，憑著起兵時對將士們的鄭重承諾，一路走到了今天。現在遭多路唐軍圍攻，勝算可能是零，突圍出去可能很小。四野茫茫，渡江船隻難以收集，九江江面被唐軍封鎖，只能望江興嘆！四面都是強敵，義軍像一隻迷路餓獅，要對抗即將到來的群狼的圍攻。
此時此刻，王仙芝多麼希望能讓義軍弟兄們吃上一頓飽飯，哪怕吃上幾口冬瓜之類的東西，可是這些都是不可能的。看到的只能是陰沉沉的天空，春寒料峭，
一陣寒風吹來，小魯不禁打了個冷顫，王仙芝連忙用自己的身體擋著吹向小魯的寒風，對小魯說道：“小魯，你是好樣的，不愧是齊魯的一條好漢。你現在還小，這次戰鬥，我看你就不要參加了。你喜歡這面旗幟，我就送給你，我安排你到附近老鄉家生活，再過幾年，等你長大了，再來投奔起義軍，也不晚。”
小魯把臉一昂，嘴一翹：“大將軍，別的我都聽你的，這個我不能答應。我要永遠跟在你身邊，你走到哪兒，我這面旌旗就舉到哪兒！”
王仙芝不禁心頭一熱，二手緊緊地把小魯摟在懷裡，拍著小魯的後背說：“好孩子，你是個聰明的孩子，堅強的孩子，叔叔答應你，一直帶著你走，你就為叔叔舉這面旌旗吧！”
“得令！”小魯高興地說道。
數日後的一個深夜，王仙芝在帳中凝神思索義軍行動的方向，根據各方收集到的情報顯示，唐軍分三路大軍向蘄州撲來，其中曾元裕統領的黃州、蘭溪一線唐軍力量最為強勁，不能和此敵硬打。王仙芝考慮再三，決心先和楊復光一路廝殺，力爭大軍渡江，南下江州，和曹師雄部會師，爾後從東到西橫掃江南的廣大地區，構築新的發展基點。但現下糧草奇缺，兵員素質參差不齊，很多新兵連刀槍也拿不穩，雖說是五萬多人馬，其實能征善戰的也就萬把人，派去和曹師雄聯絡的人員杳無音信，不絲不祥的預感爬上了王仙芝的心頭。
王仙芝畢竟是一個傑出的農民起義領袖，在這樣險惡的環境裡，依然頭腦清醒，臨危不懼。時不我待，他立即作出了決定：大軍馬上開拔，到黃梅一帶一邊休整練兵，一邊籌集船隻，準備渡江南下江州。如果此計不成，就轉兵東進宿松，強攻舒州，再拔廬州，獲取給養，再一路向北，盡全力和毫州的孟楷部會合，開創農民起義的新局面。想到這裡，他馬上奮筆疾書，請孟楷接信後立即率兵南下廬州接應，寫完後，派了二名親兵立即出發，送到毫州孟楷處。
王仙芝走出營帳，吩咐親兵通知各部將領，緊急動員起來，所有人員輕裝上路，經永寧向黃梅地區開拔，收集船隻，準備渡江南下江州。
望著黑黝黝的天空，王仙芝似一尊鐵鑄銅澆的羅漢，矗立在江淮大地上，任你風吹雨打，都紋絲不動。王仙芝心裡翻江倒海，恨透了腐敗透頂的李唐王朝，暗罵道：狗娘養的曾元裕、楊復光、張自勉，你們來吧，老子在黃梅等著你們！