永祿二年，三月二十四日。
陶晴賢率上杉軍八千並且聯合相馬義胤所率的一千相馬軍在攻下了名取郡三座重鎮後並不作停留，九千大軍直撲宮城郡的仙台城。
長期守備柴田郡的毛利景廣、毛利高常等人率軍一千進入名取郡後便忙於接收各地，幾乎沒有遇到阻力。
而伊達晴宗得知上杉軍上萬軍勢來犯後匆匆率軍返回利府城。此刻的伊達晴宗是走投無路又六神無主。他根本沒有實力和能力來抵禦上萬上杉軍的侵攻。名取郡已經丟了，這樣的損失對於伊達家來說是非常沉重的，西部山脈的天險失去了。黑川郡、宮城郡和志田郡三郡大部分都是平原，完全無險可守。
隨著伊達晴宗進入利府城後，上杉家大軍大舉來犯的訊息也傳到了城內。很快，利府城亂了。伊達晴宗立即找到了重臣原田長成，希望他能拿個主意。
誰知原田長成就對伊達晴宗撂下一句話：“如今談和已經絕無可能，等打完仗伊達家的家名還在再說吧。”
伊達晴宗並不死心，又找到了最上家重臣氏家守棟。這位最上義光的謀臣卻是一言不發。萬般無奈之下，伊達晴宗只能去了伊達家庶流、一家眾大條宗直的館舍。大條（大枝）宗直雖然是伊達家的庶流，但是其軍功在伊達家中卻不落後於任何人，故而伊達晴宗想去聽聽他的想法。大條宗直平時雖然不關心伊達家的政事，但是在此危機時刻他還是給伊達晴宗出了幾個實實在在的主意：第一便是立即將逃入伊達領的最上家家臣全部抓起來送入上杉軍中，讓上杉軍的總大將陶晴賢去發落，向上杉家表示與最上家一刀兩斷的決心；第二便是立即割讓宮城郡和黑川郡兩郡之地給上杉家賠罪；第三便是主動擔任上杉軍的先導役，攻打大崎家。
大條宗直說完三條後最後對伊達晴宗說了一句：“主公若能如此，則伊達家大安。否則嘛，老臣也是無能為力了。”
伊達晴宗想想也是無奈，便跺著腳長吁一聲走了。
回到本丸，伊達晴宗卻不知這三件事從何做起？
將投奔而來的最上家家臣送入上杉軍中，那麼他們的結局只會有一個斬首示眾。那麼以後還有人敢投奔伊達家嗎？若是伊達家戰敗，誰還敢接納伊達家的人。而
割讓宮城郡和黑川郡兩郡之地也不可取，家中大部分家臣都不會同意。最後一條讓伊達家出兵當上杉軍的先導役去攻打大崎家，伊達晴宗再傻也知道唇亡齒寒的道理，若是大崎家被攻滅，那麼伊達家離滅亡還遠嗎？
就在深夜之時，數名伊達家重臣突然趕至利府城下要求入城。由於此時乃伊達家的多事之秋，伊達晴宗也就破例讓他們入城。
“兄長，臣等為伊達家的存續而感到擔憂，您還是趕緊與上杉家停戰議和吧！”杉目直宗一進入大廣間便跪在了伊達晴宗的面前懇求道。
“六弟你這是何意？彥太郎可是慘死在上杉軍的手中，你覺得我會與上杉家談和嗎？”伊達晴宗還以為有什麼大事發生，沒想到竟然是一眾老臣說服了自己的六弟杉目直宗來當說客。
“兄長，仙台城、四郎丸城、千代城、大滿寺城、今泉城一線共有多少守軍？能與近萬的上杉軍抗衡？兄長還是趕緊醒醒吧！本家與上杉家多年的戰事中，敗多勝少。家臣和領民大量在戰場上死亡，上杉軍是越打越多，本家是越打底子越薄！”杉目直宗的這一番話倒是讓本來睡眼朦朧的伊達晴宗頓時清醒了不少。
“我早就令黑川郡的古川刑部大輔率五百軍勢南下，如今應該抵達大滿寺城一帶了”還沒等伊達晴宗說完，大條宗直便打斷了他。
“主公，古川刑部大輔並未動兵。八谷城的黑川藤八郎、大瓜城的福田若狹守廣重、中館的細川重定、奧田館的細川彌次郎、大衡城的大衡治部大輔宗氏等黑川家的舊臣以防備葛西家為由，全都沒有率軍南下馳援本家的樣子。”大條宗直希望伊達晴宗能立即做出合適的決斷。
“豈有此理？！”伊達晴宗此刻意識到自己沒有了繼續與上杉家打下去的本錢了。這些黑川家的舊臣若是能保持中立倒還好，若是倒向了上杉家，那麼伊達家將會被兩面夾擊。
“主公，若是黑川眾諸將投敵，那麼本家將會腹背受敵啊！”遠藤玄信（遠藤宗信之弟）已經開始為伊達家的未來而擔憂起來。
“令四保但馬守宗義立即前往黑川郡責問黑川眾，你們都返回各自領地備戰吧。”伊達晴宗搖搖晃晃的在眾人的目送下離開了大廣間。而重臣們身後的原田長成則是在一旁冷笑著。
三月二十六日。短短兩天內，陶晴賢率軍便將大滿寺城、松森城、千代城攻佔，所到之處幾乎沒有阻力。而相馬義胤將增田城、今泉城、仙台城和四郎丸城四地攻下後便將仙台城一把火燒了。而利府城南部的支城多賀城則隨即開城投降上杉軍，城主原田長成還主動要求擔任上杉軍的先導役。
二十七日，上午。陶晴賢與相馬義胤兩部在巖切城下合流後便開始了對巖切城的攻擊。巖切城內雖然有六百守軍，但是仍然沒能撐住兩個時辰。城池被攻陷後，守將餘目伊勢守、佐藤景高二人被俘後斬首。
隨著宮城郡各地失守的急報像雪片一般傳入利府城，伊達晴宗漸漸地開始坐不住了。因為巖切城內的六百守軍是伊達家好不容易徵召到的軍勢，然而隨著巖切城的失守，都沒了。此時就連重臣原田長成也投降了上杉軍，這讓伊達晴宗連戰意都漸漸沒了。不過好在大條宗直的運作下，黑川眾還是出兵一百進入利府城協防，伊達晴宗也就有了一點點的底氣。
與此同時，葛西軍已經將慄原郡和登米郡大部分攻下，並且開始對玉造郡的氏家隆繼和一慄放牛二人的領地發起攻擊。而東部的葛西軍由於主力前往志津川城平定本吉家的反叛，故而遠田郡一地都沒能攻下。也正是有葛西軍對大崎家的侵攻，才使得大崎家無法抽出一兵一卒南下去支援伊達家。這讓陶晴賢等人對伊達家攻略省去了很多麻煩。
二十八日，八千九百上杉軍抵達利府城下。利府城內的守軍僅有兩百人，而且多為老弱病殘。陶晴賢可沒有什麼憐憫之心，直接下令猛攻利府城。很快，不到一個時辰利府城便被攻陷了。守軍全部被殺，伊達晴宗、大條宗直、遠藤玄信、四保宗義等人便在本丸切腹自盡，盤踞在南陸奧近兩百年的伊達家就此斷絕家名。
黑川郡的黑川眾們也在隨後上杉軍的侵攻下被攻滅，八谷城的黑川藤八郎、大瓜城的福田若狹守廣重、中館的細川重定、奧田館的細川彌次郎、大衡城的大衡治部大輔宗氏等黑川家的舊臣無一倖存。而志田郡千石館的遠藤光定在得知伊達晴宗已死的訊息後便放棄了抵抗，開城向上杉軍投降。
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陶晴賢將伊達家攻滅後便停下了攻略的步伐。他很清楚這已經是極限了。隨後，陶晴賢便將防禦黑川郡、宮城郡、志田郡和名取郡四郡的任務交給了相馬義胤和毛利景廣後便撤軍返回了仙道七郡。
另一方面，朝定也猜到了葛西家會趁著自己派兵攻打最上家和伊達家的時候會出兵攻略別地。隨即令延澤滿延、天童賴貞二人率軍兩千出陣加美郡，將宮崎城、米泉城、八木澤城、谷地森城、中新田城等地攻陷，大崎家重臣宮崎隆治、八木澤直廣、米泉直行、谷地森直景等人戰死。