陳三兩、孫悟空、豬八戒及四小鬼離開烈山，早已被細作探知，稟報給黃帝。黃帝一想這幾個人是蚩尤的靠山，是蚩尤的主心骨，他們不在烈山，對我重新奪回烈山倒是一個機會。黃帝馬上與伏羲商議，伏羲道：“機會難得。機不可失，失不再來。”
黃帝問道：“先生，如何奪回烈山？”
“突然襲擊。”伏羲道，“趁陳三兩、孫悟空、豬八戒不在烈山，我們突然襲擊，打他個措手不及，奪回烈山。即刻升帳，有我調兵遣將。”
黃帝道：“就依先生。”
伏羲傳令：“擊鼓升帳。”
咚咚咚，一陣鼓響，將士們聽到鼓聲，知道這是聚將的訊號，一定有大仗要打，將軍們很快來到帥廳，同時也請來了元始天尊和他的弟子們。伏羲道：“現在，蚩尤後院起火。陳三兩、孫悟空、豬八戒都到後院滅火去了······”
女魃不懂後院起火是什麼意思，沒等伏羲說完就問道：“蚩尤家後院著火了嗎？”
“哄”眾人大笑，黃帝和伏羲也笑了。伏羲道：“不是蚩尤家後院著火了，而是蚩尤所佔之地匪患橫行，攪得蚩尤不能全身心地與我交戰，所以他要先平定匪患，解除後方的威脅，才能與我交戰。因此，陳三兩、孫悟空、豬八戒到後方剿匪去了。”女魃這才明白後院起火是怎麼回事，有點不好意思。
伏羲接著說：“這正是奪回烈山的大好時機，需要眾將齊心協力。風后、力牧、共工、應龍各帶本部人馬子夜出發，黎明攻城。以信炮為號，號炮一響，立即攻城。”四位將軍接令在手，各自準備去了。
伏羲又對燧人和元始天尊說道：“元始老聖人，請你帶領弟子與我和燧人先生一道，也在黎明時分用騰雲駕霧之術飛進烈山，斬殺守城軍士。這樣天地一體，合力絞殺，一戰可勝。”
陳三兩和孫悟空不在，元始天尊對攻打烈山不感興趣，因為他們是衝陳三兩和孫悟空而來。至於幫助黃帝打蚩尤那是摟草打兔子順便的事，但是畢竟在人家地盤住著，也不好說個不字。
陳三兩、孫悟空、豬八戒離開烈山之後，蚩尤下令嚴加戒備，防備黃帝偷襲，同時派眾多細作到桑平監視黃帝。雨師道：“大王，黃帝不可怕，我軍與他交戰這麼長時間，他何時勝過我們？怕就怕元始天尊和他的弟子們，這些仙人都能騰空駕雲在天上飛來飛去，若他們從空中突然來襲，大將軍、孫上仙、豬上仙都不在，我們哪一個是他們的對手。”
蚩尤一聽臉色大變，這太危險了，急切地問道：“若他真來襲，我將如何應對？”
這時細作來報：“啟稟大王，黃帝軍離開桑平向烈山而來。”
夜晚而來，一定是偷襲我烈山。蚩尤急切地問道：“賢弟有何妙計？”
雨師道：“內外夾攻。”
“何為內外夾攻？”
雨師道：“命八仙率領本部人馬在城內等候，其餘大軍在你的率領下全部埋伏在城外的草叢和窪地之中。而城內燈火稀稀拉拉，若隱若現，再扎幾個稻草人放在城牆上，讓他們一看就知道我軍疏於防備，才能全力偷襲。當他們衝入城內裡一半外一半時，城內燈球火把，亮子油松突然點亮，將烈山城內照如白晝。這時他們一定知道我們早有準備，必然慌亂。八仙立刻率部從裡往外打，而埋伏在城外的大軍則從外向裡殺。這樣黃帝軍首尾不能相顧，就只有捱打的份了。”
蚩尤轉憂為喜，笑道：“此計甚妙。”
蚩尤緊急擂鼓聚將，按雨師之計一一分派停當。鐵拐李、呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑各率本部人馬在城內埋伏，專等黃帝軍到來。在蚩尤的率領下，夸父、后羿、風伯、雨師、赤松子、封寧子等將軍分別率軍埋伏在城外。
黃帝率領風后、力牧、共工、應龍奉伏羲之命率領大軍，人銜枚、馬銜竹悄悄來到烈山。往城上一望，旌旗不展，燈火若隱若現，守城軍士稀稀拉拉，這說明蚩尤沒有防備。黃帝一聲令下：“點炮攻城。”
“當、當”號炮一響，在風后、力牧、共工、應龍的指揮下軍士們架雲梯像烈山衝去，還真沒遇到什麼抵抗，軍士很快衝上城去，先衝進去的軍士開啟城門，外面的軍兵一擁而入。風后力牧一馬當先，率先衝了進去。他們剛衝進城，突然燈火通明，亮如白晝。埋伏在四周的蚩尤的軍士，一陣箭雨向衝進城來的黃帝軍射去，衝在前面的軍士“呼啦”倒了一大片。
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鐵拐李也跳下晃晃悠悠的瘦馬，從背後摘下大葫蘆，騎在葫蘆上，葫蘆“忽的”飛了起來，葫蘆口對準衝進來的黃帝軍兵，一拍大葫蘆，從大葫蘆裡噴出一團火，這團火直向黃帝的軍兵燒去。“啪啪啪”鐵拐李不停地拍，“噗噗噗”火團不停地從葫蘆口噴向衝過來的軍兵。這時，呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑也率軍向衝進來的黃帝軍兵殺去。風后力牧大吃一驚，蚩尤早有準備，衝進來就是自投羅網，自己送死，大聲喊道：“上當了。趕快後撤，趕快後撤。”
衝進來的軍兵掉頭就往回跑。鐵拐李收了大葫蘆，騎上那匹瘦馬和呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑率兵就追。
這時，“噹噹當”幾聲炮響，埋伏在城外草叢中、窪地裡的蚩尤軍兵，在夸父、后羿、風伯、雨師、赤松子、封寧子的帶領下，向黃帝軍兵衝來。這樣前有鐵拐李，後有夸父等人對黃帝軍形成前後夾擊之勢，而黃帝的軍兵衝進來又衝出去，一下全亂套了，人擠人，人踩人，死傷不計其數。
黃帝一看在此危急時刻，千萬不能亂，一亂就敗局已定。他自己是關鍵，一定要鎮定，他兩腳一踹金麒麟，向前提了提，一揮手中的金柄龍蛇劍，大聲喊道：“公孫軒轅在此，兄弟們不要慌亂。”他這一喊所有的人全都不動了，靜靜地看著他，就連蚩尤的軍兵也都停下來傻傻地看著他。這麼一停下來，稍微鎮定了一下，所有人的心不那麼慌亂了，把倒地的互相攙扶起來。
與此同時，蚩尤已經率領夸父、風伯、雨師、后羿、赤松子、封寧子擋在黃帝面前，攔住他們的去路。
蚩尤一催胯下玉麒麟衝上前來喊道：“軒轅君，你們已經被包圍在此，插翅難飛，此時不投降更待何時？”
黃帝吼道：“叛國反賊，做夢去吧。我堂堂公孫軒轅怎能投降你這個反賊。”
蚩尤強忍住怒火，心平氣和道：“軒轅君，不要太自私，不為你自己考慮，也要為你手下的弟兄們想想，想讓你的眾弟兄和軍士們陪你一塊死嗎？你若投降，將化干戈為玉帛，天下從此太平，你和你手下的人也都安然無恙，豈不兩全其美？”
黃帝道：“呸！我豈能與你這反賊為伍，妄想。”
蚩尤知道，黃帝是有道明君，深受天下人愛戴，雖然在歷次作戰中黃帝敗多勝少，但想完全戰勝他也絕非易事，於是道：“你我劃地為界，各自為國，平分天下，豈不美哉？”
“嘟！”黃帝揮鞭指著蚩尤罵道：“閉上你那臭嘴。一個好端端的國家，被你這反賊攪得七零八落，民不聊生。你也配各自為國，平分天下，那樣豈不便宜了你。我必將你碎屍萬段，以解天下百姓之恨。”
敬酒不吃吃罰酒，蚩尤恨得咬牙切齒，怒火萬丈，鑽石大寶劍一揮，狠狠吐出一個字：“殺！”
蚩尤一聲令下，夸父首先揮舞青銅大棒大步流星就衝過去，舉棒就打。后羿也令弓箭手向黃帝軍兵射箭。
風后一看夸父衝過來了，一催胯下五色神牛，喝道：“夸父休要囂張，風后在此。”揮舞鑌鐵鎦金钂，迎上夸父，兩人戰到一處。夸父身高力大棒沉，幾個回合風后就招架不住了，敗下陣去。
共工騰空而起，將手中的大戈一揮攔住夸父。夸父雖勇，但哪裡是共工的對手。共工手中的大戈能長、能短、能粗、能細，兩個人一交手，夸父根本打不著共工，而共工卻能打著夸父。幾個回合下來，夸父就顯得狼狽不堪，招架不住了。
這時風伯雨師騰空而起，風伯在空中做法，口唸咒語，轉動無形扇，一陣狂風吹得共工睜不開眼，不得已敗回本陣去。這時，鐵拐李、呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑也率軍殺過來。鐵拐李騎著那匹瘦馬，這瘦馬被鐵拐李那胖大的身軀壓得搖搖晃晃，東倒西歪，走三步退兩步。鐵拐李也不管那許多，舉著大鐵拐喊叫著，催著瘦馬，隨著弟兄們向黃帝軍衝去。黃帝的人馬再次陷入混亂，哭爹喊娘，死傷一片。
就在這時，元始天尊、伏羲、燧人、廣成子、雲中子、雷震子、太乙、懼留孫、普賢、玉鼎等從天而降，雷震子一陣黃金棒把風伯雨師從天上打了下去。黃帝和他的眾將及軍兵一看，元始天尊及眾弟子和伏羲燧人來了，頓時精神為之振奮，大舉反攻。
呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑也騰空而起，攔住眾仙就打。鐵拐李跳下瘦馬，騎上大葫蘆，這大葫蘆飄飄悠悠飛了起來。大葫蘆口對準眾仙和伏羲燧人使勁一拍，“呼”從葫蘆口裡噴出一團火，火團帶著煙霧向這些仙人飛去，眾仙紛紛躲閃。“啪啪啪”鐵拐李不停地拍，眾仙不停地躲。
元始天尊看這李瘸子也能逞能，拿著破葫蘆打得弟子們東躲西藏，怒喝道：“鐵拐李休要逞能。”拿出三尺玉如意高高舉起，口唸咒語，頓時光芒萬丈，晃得人睜不開眼睛。鐵拐李不肯認輸，閉著眼睛又連拍數下，大葫蘆漫無目的噴出數團火球。
呂洞賓看鐵拐李被元始天尊的玉如意晃得睜不開眼睛，為了幫助鐵拐李，他丟擲寶劍閃電般地向玉如意射去，企圖將元始天尊的玉如意打落，但寶劍碰在玉如意上，只聽“當”的一聲巨響，玉如意紋絲未動，寶劍被磕了回來。呂洞賓接劍在手，知道他的寶劍的威力無法撼動玉如意，自嘆不如。
這時伏羲手拿八卦神盤風馳電掣衝向鐵拐李，燧人手持風火大鑽，鑽尖火苗突突亂跳，腳踏火燒雲，流星趕月般撲向呂洞賓。廣成子、雲中子、雷震子、玉鼎、太乙等一齊向八仙殺過來。八仙的本事再大也沒有這些仙人的本事大，幾個回合便敗下陣來。他們一敗，夸父、后羿、風伯、雨師等也無心戀戰，紛紛後退。
黃帝精神振奮，催胯下金麒麟，揮舞金柄龍蛇劍一馬當先殺向蚩尤軍中，眾將和軍士一看黃帝都衝上去了，個個奮勇，人人爭先，喊聲震天，士氣大振。
蚩尤大敗，在眾將和八仙的保護下狼狽逃跑。蚩尤丟了烈山，而且軍兵死傷無數。黃帝雖然奪回烈山，但損失也很慘重。