黃帝在烈山留了一少部分軍兵守城，其餘軍士傾巢出動。黃帝胯下金麒麟，腰懸金柄龍蛇劍，率領諸路人馬趁著月黑風高夜靜悄悄地出發了。
這時在烈山旁的密林之中，埋伏著鐵拐李率領的一支軍兵，眼看著黃帝的軍隊從烈山出來了。
黃帝的大隊人馬悄悄向蚩尤營寨摸去，夜靜得很，一點風都沒有，天空像墨一樣黑，伸手不見五指，只有點點星星在眨眼。大約走了五十裡，蚩尤的營寨模模糊糊出現在眼前。黃帝嚴令道：“悄悄摸上去，不許出聲音，誰弄出動靜，定斬不饒。”
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蚩尤營寨一團漆黑，一點燈光都沒有，摸到營寨跟前，一看哨兵林立都像木頭一樣直挺挺地站著。黃帝突然大吼一聲：“衝！”隨後軍士們吶喊一聲，猛衝上去。柵欄被撞翻，軍士們蜂擁而入。黃帝胯下金麒麟第一個衝進寨去，大隊人馬緊隨其後。衝進去一看，整個大寨空空如也，那些哨兵都是假的，這才知道上當了。
這時，伏羲、燧人、元始天尊、廣成子、雲中子、雷震子、太乙、懼留孫、玉鼎、文殊、普賢等仙人從天而降，直搗中軍大帳。帳內黑乎乎的，啥也看不清。突然帳內燈火通明，伏羲定睛一看，帳內只有三人，陳三兩、豬八戒坐在當中，而孫悟空雙手抱胸倒掛在棚頂。陳三兩一看伏羲來了，蛤蟆嘴一咧，兩隻小眼睛變成了兩條小細線，酒糟鼻在燈光的映照下閃閃發光，嘿嘿冷笑道：“陳某早已算到你要來，在此等候多時了。”
孫悟空“嗖”的一下從棚頂上跳了下來，道：“俺老孫早已等的不耐煩了。”
豬八戒腆著大肚皮，咧著豬嘴扯嗓子鸚鵡學舌似的喊道：“俺老豬也等的不耐煩了。”
伏羲一看陳三兩早有準備，他怎麼知道我要來，難道他真的能掐會算？還是我的計劃洩密？又一想，管他那麼許多，既然來了，能把這三個傢伙打死也不枉此行。現在趁著人多力量大，此時不動手更待何時？伏羲一咬牙喊了一聲：“上！”舞動八卦神盤便撲了上去。
這時只聽號炮一響，營外喊殺之聲四起。風伯、雨師、夸父、后羿、四小鬼分別帶著自己人馬，兜著黃帝軍兵的屁股就殺了過來。黃帝已經知道上當，騎著金麒麟，手握金柄龍蛇劍，率領隊伍反身殺出來，就在營外與蚩尤軍相遇，展開一場混戰。
風伯、雨師攔住共工：“共工休走。你等偷營劫寨，早已被我家大將軍算到，現已佈下天羅地網，就等你來投，若此時投降還來得及，若敢不投降就讓你粉身碎骨。”
共工一聽氣得嘴歪眼斜，牙咬得“嘎嘎”直響，臉上的肌肉“嘣嘣”直跳。就憑你們倆也能攔得住我共工的去路？共工更不搭話，怒目圓睜，揮大戈就迎上去。風伯知道不是共工的對手，他避開鋒芒，不直接與共工交戰，馬上搖動無形扇，頓時狂風驟起，把共工的軍士吹得東倒西歪，滾的滾，爬的爬。
“風伯休要猖狂。”共工大吼一聲，一躍而起，跳到風伯雨師的頭頂，揮大戈向他倆砸來。風伯雨師急忙躲閃，也一躍而起跳到空中。
現在兩軍已經混戰在一起，分不出彼此，風伯想行風行不了，雨師想布雨也布不了，他倆左右為難。
共工又騰空殺來，風伯雨師慌忙迎戰，他倆哪裡是共工的對手，幾個回合就被共工打得落荒而逃。共工又返回地面對風伯雨師的軍兵一陣狂殺，之後帶領自己的軍士衝出包圍圈。
夸父和后羿截住風后，風后正帶領軍兵向外衝，突然前面一個像小山一般的人物擋住去路，慌忙勒住五色神牛，風后一看是夸父這個傻大個，只聽夸父甕聲甕氣地說道：“風后，識時務者為俊傑，現在投降還來得及，否則腦袋就搬家了。”
風后看是夸父擋住了去路，後面還有后羿，很難衝出去，便好言對夸父道：“夸父你也是俞罔的臣子，為何隨蚩尤造反，做這不忠不孝的事？”
夸父道：“竟說廢話，我壓根就不是俞罔的臣子。”
風后故意驚愕道：“怎能說不是俞罔的臣子？豈不知‘普天之下，莫非王土。率土之濱，莫非王臣’嗎？”
夸父嘿嘿一笑：“我不認識俞罔，只認識我大哥。”
“你······”風后不知說什麼好，用钂指著夸父，“把路讓開！”
“嘻嘻”夸父一笑，講起了條件：“你若勝了我手中的大棒我就讓開，若勝不了就投降。如何？”
風后咬牙切齒，不再說話，催動五色神牛，手持鑌鐵鎦金钂向夸父和后羿衝來。后羿命弓箭手射住陣腳，不讓風后的軍兵衝出去。夸父身體高大，猶如小山一般立在那裡，手裡拿著青銅大棒，足有碗口粗細，專等風后過來廝殺。風后也是文武雙全的戰將，作戰經驗豐富，此時的形勢必須帶領軍士衝出去，否則死路一條。他騎著五色神牛風一樣衝到夸父面前，舉起手中的鑌鐵鎦金钂向夸父砸來，夸父接架相迎，掄起青銅大棒從下往上一撩，大钂砸在大棒上“當”的一聲巨響，震得兩個人手臂發麻，“噔噔噔”都向後退了數步，勉強站穩。
后羿一聲令下：“放箭！”弓箭手舉箭就射，箭如雨點般的射向風后的軍士。箭頭帶著火苗，火苗突突亂跳，吱吱燃燒著，中箭著火的軍兵滿地亂滾，哭爹喊娘，嗷嗷直叫，死的死傷的傷。
風后掄開大钂，撥開箭雨再次衝過來，面對夸父和后羿儘管風后勇猛，但也實在不是對手，幾次衝殺都被夸父和后羿打了回去。
風后的後面就是黃帝，黃帝由應龍和女媧、女魃保護著。風后必須為黃帝的安全著想，必須保證黃帝的安全，不能出現任何差錯。風后幾次衝鋒都被夸父和后羿打了回來，黃帝震怒，對應龍、女媧、女魃道：“跟著本王，衝！”說著抽出金柄龍蛇劍，一催金麒麟便直衝而去。
風后一看嚇一跳，想攔為時已晚，面對夸父和后羿這樣的戰將，黃帝一旦有個閃失他擔當不起，趕緊催五色神牛衝在黃帝的前面。這時只見夸父和后羿的側面波濤翻滾，一員大將騎在獨角獸上，手持大戈風一般殺了過來，風后一看是共工，頓時喜出望外。
夸父和后羿被共工一衝慌了神，手下的軍士也撒腿就跑。黃帝、風后、應龍、女媧、女魃與共工合兵一處，合力將夸父和后羿打退，衝出包圍。
四小鬼兜著力牧的屁股從後面殺來。力牧殺進蚩尤的營寨，一看裡面空空如野，能看見的都是假人，知道上當了，立即帶兵轉身往回走。進來容易出去難。
這時四小鬼扯著沒有陽剛之氣的嗓子嚎叫著，一縱一躥地舉著鬼頭大刀帶著軍士殺過來。力牧的軍士一看這四個傢伙的長相，腦袋三扁四不圓，臉色青的青，紫的紫，綠的綠，蘭的蘭，呲牙咧嘴，怪眼圓翻，而且飄飄忽忽跟魂靈一般，早已嚇得屁滾尿流，撒腿就跑。
力牧一看這仗還沒打呢，軍士就跑了一半，氣得力牧無可奈何，帶領剩餘的軍士，鼓起勇氣，催胯下黑駿馬，舞動雙鞭迎著四小鬼就衝了過來。四小鬼也不含糊，奮力截殺，企圖把力牧攔住。但力牧實在勇猛，雙鞭舞動如飛，掛動風聲呼呼作響，儘管四小鬼的本事也相當了得，四把大刀圍著力牧轉，就是靠不上前。力牧怒目圓睜，揮動神鞭，盡全力擊打四小鬼。四小鬼被打得上躥下跳，左閃右躲，就是奈何不了力牧。力牧率領軍士衝出包圍，與衝出包圍的黃帝、風后、共工合兵一處。
而此時在營寨的中心，中軍大帳之內也正打得熱火朝天。在一個小小的帳篷之內大仗，根本施展不開。元始天尊一看此地狹小不便打仗，這麼多人施展不開，他鼓起腮幫子猛地一吹，一口氣把中軍帳吹飛了，變成了一片空地。
伏羲、燧人、元始天尊、廣成子、雲中子、雷震子、太乙、玉鼎、懼留孫、普賢等在這片空地上將陳三兩、孫悟空、豬八戒團團圍住。這三個傢伙是蚩尤的主心骨，是他所仰仗的靠山，把他們三個解決掉，蚩尤也就完了。
伏羲手握八卦神盤奮力向陳三兩砸來。這八卦神盤平時是伏羲的座駕，坐在神盤上飛來飛去；戰時也是他的稱手的兵器。他最恨的就是陳三兩，這個長著一個大酒糟鼻子，醜陋無比，一看就令人作嘔的傢伙，就他支撐著這個叛賊蚩尤。所以一見陳三兩氣就不打一處來，揮八卦神盤就砸了過去。
陳三兩既不擋也不架，而是掄起大酒瓶子迎著伏羲的八卦神盤就砸了過來，兩個奇怪的兵器碰在一起，一聲巨響，火光衝天，兩個人“噔噔噔”倒退數步，又忽的衝向對方你砸我擋纏鬥在一起。
燧人一個箭步衝上去，要幫助伏羲雙戰陳三兩，突然一個鈀子向他砸來，他忙舉風火鑽一擋，定睛一看，一張豬臉，一個長長的大嘴巴，小眼睛，大耳朵的傢伙映入眼簾，豬八戒。正腆著大肚皮，舉著九齒釘鈀向他砸來。
以前也和豬八戒多次交手，知道豬八戒的本事，能耐大，本領高，力大鈀沉。燧人不敢怠慢，忙撥開九齒釘鈀，抖風火大鑽就刺。鑽尖火苗突突亂跳，鑽尖指向哪裡，火苗就燒向哪裡。燧人披頭散髮，衣服寬鬆肥大，長袖飄飄，腳踏火燒雲，上下進退靈巧自如。
豬八戒還真沒把燧人放在眼裡，過去與燧人打過交道，知道燧人的本事，光憑單打獨鬥，燧人根本不是豬八戒的對手。滿以為三鈀五鈀就把燧人打趴下了，沒想到十幾個回合下來，燧人的槍法紋絲不亂。
燧人雖然手握的是大鑽，但使的卻是槍法，刺、扎、點、撩、撥、打、砸、擋、磕一絲不亂，更是神出鬼沒，反倒使豬八戒有點手忙腳亂。
豬八戒暗暗佩服，燧人真乃神人也。
但是豬八戒怎麼也不能讓燧人囂張，重新抖擻精神，九齒釘鈀舞動起來風聲呼嘯，離老遠就能聽到呼呼的響聲。豬八戒力大鈀沉打在風火鑽上，震得燧人雙手發麻。但燧人的風火大鑽，火苗突突亂跳向豬八戒燒去，豬八戒不得不躲躲閃閃，想一下戰勝燧人還真不容易。
元始天尊也與孫悟空廝殺起來，他曾經大戰過孫悟空，知道孫悟空的厲害。他手中的如意金箍棒，不知讓多少神兵天將，妖魔鬼怪，英雄好漢魂飛喪膽。但是我元始天尊卻不怕你，你會使金箍棒，我也讓你這猴子看一看我元始天尊也會使金箍棒。他一念咒語，三尺玉如意立刻變成了一根如意金箍棒。
孫悟空一看，噢！元始老兒挺會玩兒啊，你的玉如意變成了我的金箍棒，我的金箍棒何曾不能變成你的玉如意？孫悟空口唸咒語，喝了一聲：“變！”金箍棒立刻變成了三尺玉如意。
現在兩個人掉了個個，元始天尊使如意金箍棒，孫悟空則用三尺玉如意，兩個人不分青紅皂白又打在一起。俗話說，一寸長一寸強，一寸小一寸巧。孫悟空手裡的玉如意短小精悍，適合於貼身近打，再加上孫悟空身材小巧靈活，往前一竄，死死地貼近元始天尊。
兩個人纏纏綿綿，粘粘乎乎，嘰裡咕嚕打得不亦樂乎。
元始天尊想離孫悟空遠一點，好發揮金箍棒的優勢，但孫悟空就像狗皮膏藥一樣，死死地貼住元始天尊，使元始天尊揭也揭不掉，甩也甩不開，真是無可奈何。
廣成子、雲中子、懼留孫、太乙、玉鼎、普賢這些弟子本想幫助元始天尊打孫悟空，但他倆緊緊貼在一起，而且滴溜溜亂轉，打得難解難分，分不出你我。弟子們乾著急，幫不上手。這時不知怎麼孫悟空往後一退，與元始天尊拉開距離，廣成子、雲中子、雷震子、懼留孫、太乙等一看有機可乘，心想，我們一下衝過去把你這猴子打死就得了。想罷“呼啦”往上一衝。這時孫悟空手託玉如意往上一舉，口唸咒語，頓時玉如意光芒萬丈，強光刺得這些人睜不開眼，一下又退了回去。
元始天尊也被刺得雙眼緊閉。
元始天尊大惑不解，猴頭的金箍棒變成的玉如意怎麼也能放光？而且光芒萬丈，刺得人睜不開眼。他哪裡知道，這如意金箍棒在東海龍王那裡做鎮海之寶的時候，就光芒萬丈。
再說鐵拐李所率領的人馬，眼看著黃帝率領大軍離開烈山，城裡留的軍士不多。他們換上黃帝軍的軍衣號鎧，從密林之中出來，到城下叫門。
守城的軍士問道：“哪裡來的人馬？”
呂洞賓答道：“我們是從有熊國來的。知道大王與蚩尤作戰不利，幫助大王來打蚩尤的。”
守城的將軍舉火把一照，看到城下的軍士軍衣號鎧和自己的一樣，確實是自己的軍隊，吩咐道：“開啟城門。”
城門大開，鐵拐李一揮手，軍士們蜂擁而入。鐵拐李騎著那匹瘦馬，一步三搖，走兩步退一步，晃晃悠悠也跟著衝了進去。一陣廝殺，鐵拐李很快佔領了烈山。
天亮了，黃帝領著風后、共工、力牧、應龍、女媧、女魃等惶惶奔回烈山。到了城下高聲叫道：“趕快開門，大王回來了。”
這時一聲梆子響，城上的旗號立刻變了，一杆大旗高高豎起，旗上大書“蚩尤”二字，又有數面小旗分別寫著李、呂、韓、藍、何等字。
黃帝一看大吃一驚。這時鐵拐李拄著大鐵拐爬上城頭，伸頭往下一看，朗聲大笑道：“公孫軒轅，這回你的大軍師沒有算到吧？烈山又被我們搶佔啦。哈哈哈。”
黃帝氣得渾身顫抖，兩眼噴火，對風後、力牧、共工喝道：“給我攻城！”
共工、應龍、女魃騰空而起。
鐵拐李大喝一聲：“放箭！”
頓時箭如雨點般地向城下射來。同時鐵拐李、呂洞賓、藍采和、韓湘子、何仙姑也騰空而起迎戰共工、應龍、女魃。
城上的箭像雨點般的往下射，風后、力牧怕黃帝受傷，趕緊保著黃帝向桑平逃去。
共工、應龍、女魃一看黃帝都跑了，還打什麼呀，跑吧！也向桑平逃去。
在蚩尤營寨裡中軍大帳的空地上，伏羲、燧人與元始天尊和他的弟子們正酣戰陳三兩、孫悟空、豬八戒。孫悟空舉著金箍棒變成的玉如意正光芒四射，刺得他們睜不開眼睛。儘管睜不開眼也沒有退卻的意思。
對伏羲和燧人來講，殺掉陳三兩這是千載難逢的好機會。十幾個仙人再加上他們倆，難道還打不過他們三個？儘管孫悟空厲害，儘管陳三兩和豬八戒不一般，而他們面對的是元始天尊這幫仙人。孫悟空不在元始天尊之上，雖然豬八戒和陳三兩比廣成子、雲中子他們高一點，但好虎架不住一群狼啊！人多勢眾，論實力要比陳三兩他們強得多。
元始天尊和他的弟子們更不能退卻，陳三兩和孫悟空是他們的兩大仇人，仇人相見分外眼紅，此時不報仇何時報仇。
陳三兩的心裡有點打鼓，面對強敵，若猴哥抵擋不住，他們三個將嗚呼哀哉。孫悟空的心裡從來就沒有害怕二字。想當初大鬧天宮之時，單槍匹馬面對眾多天兵天將都沒有害怕過，就是被投進太上老君的八卦煉丹爐裡也沒害怕過，現在面對這麼幾個破老道，何怕之有？
廣成子、雲中子他們閉著眼睛往上衝，誓要置陳三兩、孫悟空、豬八戒於死地。
孫悟空一看這樣打下去對自己不利，畢竟勢單力孤，而人家人多勢眾，看樣子這些老道們不把他們三人打死誓不罷休。心想不跟你們玩兒了，不給你們點顏色瞧瞧，你們也不知道俺老孫的手段。想罷孫悟空從身上拔下一把毫毛，口唸咒語，“噗”吹了一口仙氣，這把毫毛一下變成一群大黃蜂，瘋狂地撲向伏羲、燧人、元始天尊、廣成子、雲中子、太乙、懼留孫、玉鼎、普賢、雷震子。
伏羲反應最快，一下跳起來坐上八卦神盤“嗖”一下飛走了。
燧人儘管勇猛，但也抵擋不住群蜂的叮咬，將風火鑽舞得風雨不透，用火將身體擋住，然後腳踏火燒雲一溜煙地跑了。
他倆跑了，廣成子、雲中子也跑了，師弟們一看兩位師兄都跑了，也跟著跑了。
元始天尊早就頂不住了，但礙於臉面，師父先跑怕人恥笑，所以死扛，回頭一看弟子們早已跑的一乾二淨，他也別裝勇敢了，跑吧，他也跑了。
他們也來到烈山，一看旗號變了，八仙在城上耀武揚威，只好投奔桑平。
蚩尤和陳三兩率軍再次進入烈山，在帥廳聚集眾將，當著眾將的面重獎四小鬼。每人黃金百兩，帛十匹。賞罰鮮明，有功者賞，有過者罰，其他眾將也一一獲得獎賞。之後，陳三兩心頭忽然一動，命人拿來筆和帛，刷刷點點在帛上寫了幾個字，命人送到桑平，交到黃帝手中。