二十五日武關一破，賈詡也不守武關，只在關中主持分發物資，每一個軍卒領下物資，便當即起行向西，不過兩日，關中的物資分發盡了，而在此時，涼人的前鋒已經越過商縣，直奔上雒。
武關破城之快，無人能料。而商縣距武關百有餘裡、上雒距武關又有百餘里，他們連武關破城的軍報也未收到，自然也未作防備，孰料一夜醒來，上城巡視，便忽然發覺，城下已出現大量涼人，並為其團團包圍。
二縣的兵卒不堪用，加之前年戰事中，二縣民眾大量隨關羽遷往河南，導致他們想強徵民夫也無從說起。而作為前鋒的郭汜毫不猶豫，在拂曉發起攻城，他們自帶有雲梯，從無火光處一躍而入，城中無人能夠稍加抵擋，結果兩縣都不能堅守一個時辰，均被涼人火速攻破。
結果是在六月三十日夜，郭汜穿過藍田谷與冢領山，抵達灞水東岸。回望月夜下的蒼茫大地，道路兩旁的山谷如同瀑布般向身後湧去，而天上的星辰如瀚海般流向西北。而在這天地之間，涼人們的隊伍蔓延近百里，馬蹄聲與金鐵聲如同一條不息的河流，山林中的猿猴們被驚動了，不斷在曠野裡啼叫著，而涼人的內心卻異常沉靜。因為前方的天地豁然開朗，他們已經進入關中，在灞水與潏水之間，藍田城仍然毫無知覺。
但他們卻不是沒有防備。與之相反，如今的藍田城正一片燈火通明，新任藍田令徐揖正在緊張備戰，只是備戰的不是遠處的涼兵，而是城中正譁變的難民。
原來此前上一任藍田令張浩雖是董卓任命，但為人也算愛民簡樸，頗受當地百姓愛戴。但王允掌權以來，對三輔官員大加沙汰，張浩也被視作董卓黨羽，一併裁撤入獄，大鴻臚韓融為他求情，說他於民中頗有聲望，殺之不利。王允卻回書說：受命董卓，本已是大罪，為董卓施恩，更是罪加一等。竟以此荒唐理由直接否決，而派門生徐揖擔任藍田令。
徐揖知曉自己責任重大，稍有不慎便可能引起民變，但不料一來縣中便遇到了一個無解的難題。
張浩在二月招撫了部分難民，在城南開墾荒田，與難民約好由縣府發放春種與糧食，秋收所得四公六民。但張浩被免職後，縣庫糧食也被調走，這些時日難民吃用無著，便圍堵縣衙討要說法，徐揖如何能將搬走的米糧再調回來？只能再三拖延，實在逼得急了，便用董卓發行的小錢應付了事。結果拖到今日，難民們積怒之下，竟譁變圍攻縣衙，徐揖只得率城中郡兵彈壓。
難民們以樹幹為矟，身不披甲，雖然人數眾多，但哪裡是郡兵的對手？為首的幾人被砍殺後，剩下的難民們沒了組織，很快就被郡兵打得節節敗退，眼見得就將命喪城中。在這個時候，幾個見勢不妙的難民直接一路向東逃難，恰巧遇到了在灞水休整的郭汜部，郭汜攔下他們，得知藍田此時一片大亂，大喜過望，當即以難民為嚮導，率眾向藍田城繼續急行軍。
徐揖堪堪率眾將難民驅逐出城外，隱隱間見他們逃難的方向又來了一撥人，還以為是難民從哪裡勾結來的商洛山山賊，對著郡兵直接嘲笑難民：“我本來還有幾分愧疚，以為是縣府無能，才容忍這群亂民取鬧一番，可他們如今不思縣府仁義，還勾結山賊反覆，真真該殺！等山賊過來，你們勿要留手，戰後按首級領五銖！”
郡兵們聽聞賞格不是小錢，氣勢頓時激揚，當即追著難民一路向東，可他們哪裡想得到，迎頭撞上的卻是天下最精銳的涼州大馬！前頭的涼人幾乎一個照面，便把出城的郡兵截為兩段，後方的郭汜指揮兩個部曲展開戰線，連帶著出逃的難民們網在一起，那些盛夏的蟬鳴蛙叫，齊齊被黑夜裡一陣夜梟般的喊殺聲蓋過去了，等網中的獵物都精疲力盡了，涼人們便張開弓，在黑夜裡隨意射殺著，等到了天明時分，引路的難民們從屍骸堆中找出徐揖的屍體，這一戰便告一段落，而城中剩下的守軍也不敢力敵，直接從北門北逃長安去了。
六月三十日，涼人佔領藍田，距離長安已經不到一百裡。
等長安得到這個訊息的時候，全朝一片恐慌，司徒王允匆忙問計於從郿塢班師的奮武將軍呂布。呂布頗為無奈，他此前多次勸導王允，軍國大事當與他相謀，特別是京兆的人員任免，他對張浩與楊儒的任免也多有建議，但王允皆不能聽，如今大錯已然鑄成，卻還是需要他來妥善後事。
短暫思慮後，呂布決意先再次向益州與幷州發書，請求他們出援長安。向益州發出的使者乃是益州牧劉焉之子劉範、劉璋，劉範在詔獄裡一待年餘，一直未被董卓處置，如今正好與劉焉交好。而與向幷州發出的使者乃是謁者靳詳，他本是太學出身的並人，也是陳沖的門生，臨行前，呂布特別囑咐靳祥，即使不能出兵，也務必讓庭堅拖住上郡河東之敵，但靳祥隨即也遭到和鍾繇一樣的遭遇，這就不是呂布所能預料的了。
派出使者後，呂布告別王允，親自領軍進駐杜陵。杜陵乃是中宗孝宣帝的陵墓，地處藍田與長安之間，其城位居鴻固原，地勢高亢，整個原面由西北向東南呈階梯狀上升，明顯地分為三個臺階，各級之間以陡坎相接。位於城中，正可俯瞰長安城，東西又分別為滻水，潏水所環繞，不僅是易守難攻之地，也是登高望遠的名勝風景。故而後世李白有詩云：“南登杜陵上，北望五陵間。秋水明落日，流光滅遠山。”
此時正是風景最秀麗的時候，碧藍的蒼穹中一輪熾熱的太陽，官道兩旁有無邊無際的綠林，彷彿團團的雲霧，把太陽晴朗的光焰都化為翠色，好像風也是綠的，水也是綠的，而遠處的朦朧的山谷中縷縷清白的玉煙繚繞，那裡便是藍田。
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呂布沒有心情欣賞風景，這裡看不見藍田城，但與藍田也相隔不到五十裡了，涼人一天便能趕到，他望著城東的山麓，胸懷裡已經全是金鐵之聲。他把高順與宋憲叫過來，讓他們一正一副領四千人在山嶺裡紮營，作為呼應，又派張遼等人在城前修繕營壘，自己則是與杜陵令竇休詢問敵情。
“涼人已到了三日，他們還沒有動靜嗎？”
“昨日回來的斥候說，西南方還不斷有涼人前來，大約都是武關過來的。賊軍如此神出鬼沒，顯然是勉力行軍，不顧疲累，這些時日方才行進得如此之快，想必現在肯定乏得緊了，多少要休整一些時日，才能再做打算。”
呂布沉思片刻，認同了竇休的判斷。涼人在休整，這幾日當不會發動攻勢，他們還有一些堅守的時間。只是大敵當前，在城中待敵易傷軍心，考慮到藍田小城，不能容納數萬大軍，必然有部分涼人在城外紮營休息，呂布決心在夜裡嘗試輕襲藍田，用以稍振軍中士氣。
是夜，他點兵三千，沿著鴻固原與驪山之間的密林，向著南方迅速奔襲。對於騎兵而言，五十裡的山路不過是兩個時辰，但呂布還未走出山林，不過在經過一個山坳時，前方忽然傳出一陣喧譁，緊接著一些箭矢隨著夜風就射了過來。原來涼人早有準備，竟在林中也佈置了營壘與暗哨，夜襲頓時成空。但呂布還想拔了這座營壘再撤，可很快原野的涼人也趕來了，他只好丟下幾十具屍體，趕緊撤回杜陵。
初戰不利，呂布也就絕了襲營的想法，轉而與張遼一起整頓防務，清掃城外的林木，以備涼人來襲，這般一連過去四日，呂布揣度涼人已修整完畢，惡戰將在所難免時，涼人終於行動了。
但出乎呂布預料的是，涼人兵鋒所向，卻並非西北方向的杜陵，而是東北方向。這次打頭陣的乃是李傕部，他領著八千先鋒，竟沿冢領山與驪山之間的小道，直奔鄭縣而去！
鄭縣兵力空虛，被李傕須臾而下，隨後涼人渡過渭水抵達北岸。馬不停蹄，七萬大軍接連攻破下邽、蓮勺、重泉、萬年，最後兵臨臨晉，臨晉半日而下。
而此時的呂布堪堪帶兵趕到高陵，面對馮翊郡內一片糜爛形勢，呂布大感絕望，他未能料到如此優勢之下，涼人竟然不先攻長安，反而是放棄歸路，盡數前來與徐榮等部匯和，如此作態，自陷幷州與西京之間，乃是搏命之舉，若不能一次功成，也不知關中將有多少人橫屍曠野。
這個戰略自然出自賈詡之手。入武關之後，賈詡對李傕郭汜分析說：“此次戰事，成敗非在西京，而在幷州。秦地紛爭，要害在晉，若不敗劉陳，則我等縱有長安，亦為糞土！”於是定下了捨棄後路，先與徐榮、牛輔等人匯合的戰略，這其實也是他早先就有所構思的。
如今賈詡一入臨晉，分派使者到上郡、河東聯絡牛輔、徐榮、張濟各部，他在面見段煨之前，便與他們有所聯絡，此次會晤，更是水到渠成。到七月初十，除去段煨以外，董卓尚存的各部將領，皆匯聚於臨晉。他們商議一日，於十一日打出旗幟，張貼露布，聲稱國中奸賊當道，竊權謀政，欺君罔上，濫殺忠臣，故而起兵勤王，清君側，必誅王允為止！
各部涼人皆撤出防區，河東、上郡之地盡數放棄，原本依附董卓如獨孤部、白波軍殘部也隨之行動，而後徐榮推石阻塞山道，牛輔渡河後火燒運船，到七月二十三，涼人大軍盡數集結於大河以西、雒水以南，渭水以北的百餘里之地內，細數人數，約有十五萬之眾，且俱是征戰多年的久戰之兵。
旌旗連天，甲冑曜日。自世祖建國以來，未嘗有此盛大軍容。