一切都準備就緒後，到了炎興十六年的春正月，隨著春風轉暖，大河凌汛應時而來。凌汛起自河東始，後有無數排冰在弘農至雒陽一帶撞擊崩摧，聲勢如萬馬奔騰，頓往濮陽下游傾瀉而下，冰凌大水漫過兩岸兩裡有餘，除去上岸的船隻外，其餘河畔船隻被盡數卷走，一連數日也不見有停歇跡象。
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大將軍劉備趁此良機，率十萬眾大舉東征，出虎牢關過滎陽，自酸棗進入兗州，而後在白馬、離狐一帶展開，進而包圍濮陽；而衛將軍關羽率師自河橋渡過大河，再涉沁水，兵臨山陽，以偏師牽制東軍。
濮陽作為東軍多年的重鎮，其地位與西朝的平城類似，雖不是國家的軍政首都，但卻是前線的防禦樞紐，已經形成了一整套防禦體系。除去內城外郭以外，東人在濮陽左右還築有三座鄔堡，用以屏護外圍，但最重要的還是北岸西北方十五裡處修築支援的故瀆津，一旦凌汛結束，東軍就能派出大量援軍渡河。
時間緊迫，故而劉備抓緊時間，一面派張飛對鄔堡發起勐攻，一面令袁譚圍繞濮陽城修築柵欄營壘，並挖掘溝渠引大河水，做好困死城內的打算。同時又令牽招率五千士卒駐紮在故瀆津對岸，時刻監視對岸東軍的動向。
由於軍械齊備，西人的攻勢推進極為順利，短短五日之間，張飛就已清掃了濮陽城所有外圍，並將所有民眾遷移到定陶左右。到了十日後，袁譚也繞城修築了一條二十裡的柵欄長圍，將濮陽完全封鎖。城中東軍除去圍城之初還能派出士卒求援外，其餘襲擾嘗試均被西人所擊退。
到這時，凌汛已漸漸有平息之象，但西軍對於圍城，也可以說做了完全的準備。假若河北不派人來援救，濮陽已全然算是西軍的囊中之物了。故而劉備打起精神，對北岸多派斥候，又與河內的關羽聯絡，時刻準備迎擊東軍。
一連等待了近一月，凌汛不覺間已完全平息，除去在河內抵擋關羽以外，東人竟全然沒有援助濮陽的意思。無論是冀州還是在青州，都沒有任何大舉調兵的跡象。這令霸府眾人大感失望，荀攸分析說：“看來平城一役，實在令東賊喪膽，我軍若不強攻濮陽，顯出幾分疲態，曹瞞怕是不會再有動作了。”
於是西軍圍而不打，轉而向東平諸縣散佈訊息，以劉備昔日東平平叛名望，來招納郡民。東平國中多苦東朝徭役，聽聞西軍到來，頓時歸之如水，除去壽張一城以外，東平六縣盡數歸降。
此時已到三月初，東平郡被拿下後，兗州的東軍頓時被分為南北兩部。除去北面被困由車胃堅守的濮陽城外，南面由李通、車胃堅守的任城、山陽兩郡，也成為了一塊深入敵境的突出部。雖然東軍之中有棄城論罪的規定，但兩將聯絡之後，仍冒險做下決議，寧願事後問罪，也在遇圍之前，搶先率部下萬人開門東走，先後遁入魯國境中。至此，可以說西軍毫不費力地收服了兗州三郡。
然而就在西軍戰事漸入佳境的時刻，劉備卻收到了一條意外的訊息。豫州刺史張既來報說，在此春水漲潮之際，江表頗有異動，有傳聞說，揚州牧孫策於柴桑聚集樓船大眾，似有朔流西攻之象。楚王劉表自覺難當吳軍，故而傳信於張既，希望能轉交劉備，讓朝廷出面調解。
劉備頓感為難。
近年來，孫策與劉表全線開戰，因江夏易守難攻，便改在豫章、南海一帶來回拉鋸。具體的情形朝中都是知道的，劉表近年來頗興教化，致使府中士多將少，善謀而怯戰。而孫策繼承乃父之風，又招攬江北俊彥，可謂文臣如雲，勐將如雨。雙方大戰經年，兵力不相伯仲之下，自然是劉表穩居下風。雖不致於速敗，但也損兵折將，令孫策奪下蒼梧、高涼兩地。
朝廷雖顧念劉表在炎興七年牽制劉範的援助，但也無意過多干涉南方的事務，畢竟朝廷的首要大敵還是河北偽朝，所以幾年來除去聲援外，並無實質性的援助。可眼下的變化卻給了劉備一個新的難題：若劉表不敵孫策，令其鯨吞荊州，那漢水以南就皆非國家所有，到霸府踏平河北後，再欲舉師南徵，恐怕也不是一朝一夕之功了。
可若是南下調解，勢必要帶大軍聲援，這不僅將再給東朝以喘息之機，恐怕也會令正得勝的三軍將士失望。劉備為此反覆權衡利弊，又召集府中僚左商議對策。
兗州別駕從事傅幹建言說：“劉表不可不救，但東征也不可荒廢，另調別軍便是。此次東征，國中尚有西府、南府兩軍未動，不若與龍首商議，讓他將南府軍駕臨汝南，出言調解，以兩人的關係，龍首的威望，孫伯符必不敢妄動。”
霸府治中從事韋端聽罷，詰問道：“可若是調離南府軍，劉範趁機北躍秦嶺，直逼關中，又將如何？”
傅幹對答如流：“近來西羌無事，可以令西府軍分守陳倉，武都，假以蜀道地利，足以御守。”傅幹是陳沖養子，在軍中也以急智聞名，此時回答不過三言兩語，但都正中要害，故而引得劉備頻頻頷首，他當下就令簡雍給陳沖寫信，並將張既的報告一併轉送至長安。
等陳沖收到書信的時候，已是四月初了。他對傅幹的判斷沒有異議，一面與劉表去信，建議他在西陵一帶堅守，一面同緊急徵召兩萬南府軍士，爭取在一月內成行，同時他又書信一封，派諸葛亮前往江東，以家國大義斥其止兵。
然而大軍方才集結，諸葛亮也才至南水，漢南局勢又發生了翻天覆地的變化。
收到朝廷信件後，劉表當即移師出襄陽，率水軍沿漢水順流而下。豈料至江夏竟陵時，他竟同時收到東西兩線告急的訊息：不止是孫策舉兵西逼蘄春，在西面，蜀王劉範大舉水師東進，已經兵出巴東，於兩日內直逼秭歸城下。
即使沒有具體的情報，但兩軍出擊的時間配合得如此巧妙，顯然是早有密謀。而此時劉表雖說擁兵十餘萬，可大部分兵力都還散落在荊南諸郡中，能夠直接呼叫的兵力僅有不到四萬人。可謂是左右支拙，荊北的形勢因此空前惡化。
劉表無奈之下，只能採用妻弟長水校尉蔡冒的建議，先堅守沿江襄陽、江陵、夷陵等大城，一面聚集荊南各部，一面等待朝中援軍。等朝中援軍到達之後，再將兩敵驅逐出境。
可自古兵法有云，凡先處戰地而待敵者佚，後處戰地而趨戰者勞。劉表先失一步，此後佈置便處處落人一步。他以黃祖於西陵抵禦孫策，次子劉琮領軍兩萬援守江陵，劉磐萬人疾馳夷陵，自己則領餘部與韓嵩蒯越回駐襄陽，劉虎及韓晞至荊南徵調部眾。豈料劉範竟舍秭歸、夷陵、夷道等江城於不顧，以四萬水師為先鋒，晝夜奔流，竟早於劉琮三日抵達江陵城下。
而後劉範將江陵團團包圍，沿路鄉村盡被強遷，而後向江陵傳播謠言說：“南郡太守劉闔乃巴西大人，雖東遷多年不忘鄉梓，蜀軍得來，多賴其功。”江陵守將吳臣信以為真，當真將劉闔梟首，以示堅守之意。不料此舉在城中引發騷亂，當夜，便有人私自縋城投入蜀軍大營。
等劉琮率眾抵達時，見江陵城下蜀旗成林，頓為失色，對副將文聘太息道：“蜀人何來之速也？”而後猶豫難決，不知進退。劉範抓住時機，令張遼、甘寧諸將領兵逆擊，三軍用命，僅用一合便將楚人擊潰。江陵守軍眼見到己方援軍潰亂難持，奔走無路的景象，頓時絕望，當日開城投降，劉範得以順利入駐這座郢楚名都。
江陵即下，又隨著後繼的六萬蜀軍在江水兩岸漸次展開，夷道、夷陵諸城皆望風而倒，荊南郡縣更是降表如雲。不過短短一月之間，劉範便摧毀了劉表近二十年的慘澹經營，所謂轉圓石於千仞之山，大概便是這種效果吧。
而在東面，由於雙方兵力懸殊，孫策此次順利攻破西陵，斬首黃祖，繼而浮巨舟入漢水，與劉範會師於竟陵，雙方合兵以後，以八萬水師共同北遊。其中有樓船五十，艨艟三百，走舸八百，其餘大小舟船不計其數。
自世宗造樓船以來，荊楚雖多興水師，卻也從未有過如此規模。加上襄陽地處漢水南岸，一旦為吳蜀水師所圍，必無生理。縱使蒯良以城中兵糧足守為由，勸劉表繼續堅守襄陽，但劉表到底年老，已不復二十年前單騎赴任的雄姿，最終下令大眾撤出襄陽，北走樊城之中。
待陳沖領南府軍趕到宛城北郊，正值五月丁酉，此時劉備已攻下濮陽，全軍正打算移至壽張休整。而在漢水以南，吳蜀水軍大破蔡冒所部，襄陽令賴恭懼其兵威，最終開城投降。