陳宮道：“敵軍已經攻破我軍大營，此地已不可守，唯今之計，只有退回濮陽，再作計較。”
呂布依了陳宮之言，命令全軍往濮陽方向撤退。
不久，呂布軍便分成兩隊，分別從北門和東門出營，前往濮陽。
曹軍全據呂布軍大營之後，就停止了追擊，開始打掃戰場，收拾戰利品，並處置戰俘。
呂布率軍北上的時候，曹操已經領著四萬大軍從鄄城出發，兵臨濮陽城下。
張邈按照陳宮當初幫自己定的計策，暗中聯絡東郡田氏的家主，命他派人前往曹操大營中詐降。
曹操得知有人願作內應，助自己奪回濮陽，大喜過望。
他重賞了田氏家主的使者，讓他回去覆命，然後召集眾將官前來大帳中商議攻打濮陽之事。
在東郡田氏家主投誠並作內應的問題上，曹營有謀士認為呂布雖然是個有勇無謀之輩，可他帳下卻有陳宮這樣的足智多謀之士。
田氏家主投誠作內應有可能是陳宮設下的一個局，不能不防。
曹操覺得那個謀士之言有理，於是命大軍明日分成三隊，其中一隊由自己領著前去攻城。
另外兩隊由曹仁和曹洪統領，埋伏在城外官道兩邊的密林中待命，一旦得知城中友軍遭遇伏擊，立即前來接應。
第二天午牌時分，曹操領著兩萬馬步軍兵趕到濮陽東門，見城牆上插著一杆白色大旗。
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白色大旗上寫著一個斗大的“義”字。
這杆“義”字大旗是田氏家主奉張邈之命安排人插在城頭的。
當初田家的信使曾告訴曹操，當他看到城上出現“義”字大旗的時候，就表示田家的家僕們已經佔領並控制住了城樓和城門。
這時，曹軍只要上前叫門，讓田家的家僕們開啟城門放行即可。
曹操見“義”字大旗已經被田家的家僕們插上城頭，不知有詐，讓人叫門。
很快，濮陽東門被幾個作平民打扮的壯漢緩緩開啟。
先前前來曹營送信的田家奴僕出了城門，來到曹操面前，聲稱奉家主之命，前來迎接大軍入城。
曹操正要引軍進城，這時有個軍司馬為了主公的安全考慮，勸他不要輕易進城。
那個軍司馬還主動請纓，要求主公讓自己引本部人馬先行入城，探知城內底細，以防伏兵。
曹操不聽軍司馬之言，執意要親自領軍入城。
他讓田家信使率家兵在前邊引路，自己親領大軍進了門洞。
曹軍行了數百步，沿途並不曾見半個敵軍的影子。
曹操心中起疑，正要讓人去將田家信使叫來問個明白時，忽聽見周圍號角齊鳴，鼓聲大作。
他心知中計，急令大軍撤退。
此時，魏續已經引著大部人馬從西邊巷子中向曹軍這邊殺了過來。
幾乎是在同一時間，兩支呂布軍分別從東門內南、北兩邊的巷子中殺出，夾擊進入城內的曹軍，很快就將曹軍陣形截為兩段。
曹操見自己已經身陷重圍，臉色大變。
這時，他聽見身邊一個壯漢叫道：“主公休慌，且隨某來！”
說話的這個漢子年方三十有四，生得十分高大魁梧。
他姓典名韋，本是陳留郡中的普通百姓。
天下大亂之時，典韋投身軍旅，在張邈帳下軍司馬趙寵那裡擔任軍士。
後來趙寵轉投曹操，歸夏侯惇節制，典韋也跟隨趙司馬加入曹營。
不久前，曹操苦於身邊沒有一個得力的衛士，要夏侯惇舉薦一人。
夏侯惇知道趙寵麾下有個叫典韋的軍士生得孔武有力，弓馬嫻熟，慣使一對鐵戟，便將他推薦給了曹操。
曹操見了典韋，十分喜愛，當即任命他為軍司馬，統領自己的親兵。
典韋是個忠直之士，對曹操厚待自己的舉動心生感激之情，有心要報答。這次他見曹操遇險，便要上前護主。
他騎在馬上，手持雙戟，引著親兵殺開一條血流，護曹操突圍。
曹操出了城來，行了數里，與前來接應的曹仁、曹洪二人會合，然後返回大營。
張邈、魏續也不領兵追趕，只教守軍緊閉城門，以防曹軍再來。
兩天後，曹操點起大軍出營，強攻濮陽。
城中守軍在張邈、魏續的指揮下，奮起反擊，擊退了曹軍的進攻。
次日，呂布從雍丘戰敗，動身返回濮陽的訊息傳到了曹操的耳中。
曹操考慮到自己連吃兩次敗仗，部下鬥志喪失大半，而敵軍大部人馬即將回師。
自己若繼續攻打濮陽，非但討不到便宜，甚至還有可能遭到城內城外兩路敵軍的夾擊，於是決定退軍。
曹軍退走之後不久，呂布也回到濮陽，與張邈會合。
不久前，呂布軍在定陶、鄄城兩城連遭大敗，損失慘重。
這次在雍丘之戰中，又損失了數千人馬。
至此，呂布帳下能戰之士，已經不足四萬人，地盤也只剩東郡一郡之地。
曹恪在擊退呂布之後，就建議夏侯惇派出人馬前往陳留郡境內的十七個縣，勒令縣令和縣城中的大戶投降。
那些縣令和大戶們見呂布連遭大敗，這才知道他靠不住。
為了自己的身家性命考慮，縣令和大戶們只得派出使者前來雍丘，向夏侯惇和曹恪二人表示願意歸順。
與此同時，濟陰境內尚未被曹軍佔領的句陽、成陽二縣縣令也前往鄄城向曹操請罪，表示願意背棄呂布，重歸曹營。
曹操在接見句陽、成陽二縣縣令之前，曾就如何處置投靠敵營後反正的縣令和大戶問題向荀或請教。
荀或建議曹操赦免縣令們的罪過，仍讓他們管理地方。
至於那些大戶，只要他們獻出一半家財抵罪，那之前的所作所為，曹操也不再計較。
曹操採納了荀或的建議，讓前來請罪的句陽、成陽二縣縣令仍任原職。
陳留十七縣縣令的處置辦法也依照處置句陽、成陽二縣縣令的辦法處理。
原先被曹恪扣在軍中的濟陰南部兩縣縣令也被曹軍釋放，返回各自的轄境。
曹恪協助夏侯惇招降陳留十七縣縣令以及郡中大戶，忙了一陣，不覺到了興平二年（195年）的正月。
過年的時候，他沒有返回鄄城，更沒去東平，而是留在雍丘。
新年過去數天之後，陳留尉氏縣令派人來向夏侯惇告急，只說有匈奴兵犯境，對方兵馬多達萬人，因此請求曹軍出兵安民。
夏侯惇得報，便來見曹恪，與他商議此事。