馬騰金城起兵的訊息，很快傳到了長安，王允大驚，連忙來到呂布住處，進行商議。
“溫侯，馬騰又要起兵來犯，如之奈何？”王允著急的問道。
呂布顯得很不在乎，說道：“司徒放心，馬騰乃本侯手下敗將，區區鼠輩，何足數也！”
王允心知自己勸不動呂布，只得說道：“溫侯還得小心為上，切勿輕敵啊！”
呂布點點頭，說道：“本侯心中有數，司徒勿慮。”
於是，呂布點齊兵馬，派遣大將高順以及董卓的舊將李肅，前去迎敵。
二將出得長安城，趁馬騰兵馬還未列好陣勢，高順便驅兵直擊，大殺一陣。
大軍敗退二十餘裡，幸得馬超勇猛，率軍抵擋住高順的進攻，大戰一通之後，兩軍罷兵，各自安營。
高順囑咐李肅道：“馬騰老謀深算，馬超驍勇善戰，不可輕敵，謹防夜襲。”
李肅點頭應允，心中卻是很不以為然，馬騰軍長途跋涉，白天又打了一仗，怎麼可能來劫營呢，遂不把高順的話放在心上。
而馬騰的軍帳之中，馬騰父子及韓遂坐在一起，商議進兵對策。
“沒想到那高順果然驍勇，陷陣營名不虛傳。”馬騰嘆道。
馬超相當不服氣的說道：“不過是趁吾等未立足未穩，偷襲成功罷了，不如今晚且去劫營，定能取勝。”
韓遂搖了搖頭，說道：“那高順善於帶兵，且今日觀之，軍容齊整，必定有所防範。”
馬騰點點頭，說道：“文約之言不錯，不過，吾觀那李肅卻是軍容散漫，遠不如高順，必有可乘之機。”
聽了馬騰的話，韓遂便說道：“大哥儘管安排吧。”
“孟起，與吾一起去偷襲李肅的營寨，文約作為接應，如果高順率軍來救，文約便出兵擊之。”馬騰說道。
“得令！”
到了夜晚，月黑風高，李肅營寨之中，確實如馬騰所料，軍士散漫的聚在一起，白天打了一仗，確實有些累了，相互依靠著休息。
他們不知道，就在他們熟睡的時候，死神已經向他們張開了懷抱。
馬超身跨自己的寶駒沙裡飛，帶領軍士悄悄接近了李肅的大營外，抬頭一看，果然如自己父親所料。
馬超冷哼一聲，一聲高喝，胯下沙裡飛後蹄一蹬，一馬當先，闖入敵營當中。
把守營寨的兩名軍士立即驚醒，還沒反應過來，只見寒光一閃，頸下一涼，兩道血霧噴出，死於非命。
隨即，大量軍士湧入營中，那些驚慌失措的李肅軍士哪裡是對手，紛紛被砍殺。
李肅也自帳中驚醒，知道是馬騰父子前來劫營，哪裡敢去抵擋，翻身跨上自己的坐騎，朝著高順的方向逃去。
李肅心中明白，就憑自己肯定幹不過馬騰父子，只有與高順聯手，方能有一拼之力。
然而，李肅沒有想到的事，高順那裡的情況似乎也是很不樂觀。
當馬超一馬當先殺入李肅軍營，馬騰隨即率軍湧入放火的時候，高順便察覺到了火光。
敏感的高順立即意識到，李肅的大營被偷襲了，來不及多想，高順立即點齊兵馬，去救李肅。
然而，高順一心想要快些去救李肅，根本沒有防備伏兵。
結果，剛走到半路，旁邊密林之處，一聲炮響，緊接著喊殺之聲大震，一路人馬殺奔出來。
當先一人正是韓遂，高順的軍隊頓時大亂，被韓遂帶領的軍隊給衝散開來，兩軍殺在一處。
高順看到慌亂軍士，心中一驚，知道自己也中計了，若是處理不好，恐怕凶多吉少。
很快，高順便發現了韓遂，他雖然寫不出“擒賊先擒王”的詩句，但是作為大將，道理還是懂的，大喝一聲便朝著韓遂殺去。
高順作為呂布手下大將，統領精銳的陷陣營，武藝自然不弱；而韓遂在西北也是憑著一身本領闖出的名聲，絲毫不落下風。
兩人戰鬥正酣之時，李肅的敗軍終於逃過來了。
遠遠地，李肅便大聲喊道：“高將軍救吾一命！”
高順看到李肅之後，不由得眉頭一皺，自己剛剛挽回敗勢，開始和韓遂的軍隊戰在一起，如今李肅一來，豈不是又將自己的隊伍衝散？
果然，李肅身後的軍士為了逃命，紛紛跑到陷陣營的後方，使其陣腳慌亂，節節敗退。
沒過多久，馬騰和馬超亦率大軍到來，這下高順抵擋不住，急令傳訊兵鳴金，往長安方向撤去。
長安城中，呂布接到高順戰報，不由得勃然大怒，親自穿戴好披掛，跨上赤兔追風馬，領兵前去接應。
馬騰父子和馬超帶領涼州兵，一直殺得高順來到長安城外，眼看就要抵擋不住之時，長安城門開啟，呂布親率大軍前來，身後還有大將臧霸。
高順陷陣營的軍士見呂布援軍已到，頓時士氣大陣，高順也開始指揮反撲。
這邊是馬騰、馬超、韓遂，那邊是呂布、高順、臧霸，至於李肅，早就跑沒影了。
這一仗打得真是天昏地暗，星月無光，從半夜一直殺到黎明，雙方軍士都極為疲憊，於是各自鳴金收兵。
回到城中，高順將李肅敗兵之事全都告訴了呂布，李肅對此供認不諱。
呂布早就看李肅不順眼，當年都是因為他，自己才將丁原殺死，投奔了董卓，落得一世罵名，現在終於有機會收拾你了！
“大膽李肅，因汝輕敵，頭陣便敗，挫了吾軍銳氣，拖出去，斬！”呂布大喝道。
李肅臉色一變，沒想到從馬騰父子手下逃得了性命，卻要死在呂布的手中。
“溫侯，饒命啊！”李肅求饒道。
不過，呂布絲毫不為所動，他早就想弄死李肅了，於是大手一揮，兩名軍士走上前來，將李肅拖將下去。
高順因為李肅，折了不少兵馬，自然不會替他求情，然而，其他人竟然也沒有一人上前求情，可見李肅平時的人緣極差。
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不一會兒，李肅的人頭被送了上來，呂布看後，冷笑一聲，也算是了了自己的一樁心事。