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圖海不是有勇無謀的魯莽軍漢，更何況，還有周培公的輔佐呢王輔臣想的，周培公都早先一一想到了。來到隴東距離平涼城還有最後兩百裡路，他們就整整走了六天，平靜每天才走了三十幾裡路，讓兵士和馬匹得到了充分的休息，恢復體力，以便能夠在接敵之後有充足的體力進行拼殺。
兩萬兩千大軍加上科爾沁四千騎兵一到徑河邊上，周培公便立即下令全軍即刻紮寨結營埋鍋造飯。各營官佐速派哨兵眺望，按區防守，違令者立斬。將令一出，一座座軍營，在涇河之濱搭了起來。到了這個位置，接下來也沒什麼好說的了，王輔臣若是決議抵抗那免不了就是一場大戰，不打個你死我活就不會有任何的結果。不過此時清軍軍中也只有十天的糧草，若是不能在短時間拿下平涼城，結果可能真的會和王輔臣預料的那樣，全軍潰敗。
平涼城中，王輔臣聽手下快馬探報說清軍已經在涇水邊安營紮寨，於是便帶了龔榮遇黃九疇等軍將親臨徑河南岸巡視。於此同時，一支千餘人的騎兵被他安排親信將領黃柏帶領著先行渡過涇水到北岸埋伏。王輔臣很快的來到了涇水河邊，眼見北岸圖海中軍大營赫然暴露在前，沿河十里左右兩翼平頭安寨，不禁詫異。遙遙望見對岸一群兵將簇擁著圖海和周培公，也在窺視自家營盤。指指點點地遙望虎墩。便在馬上將手一揖。高聲叫道：圖將軍別來無恙王輔臣這裡請安了
哦是馬鷂子啊上一次相見咱們還是在一起猜拳喝酒，不想一晃數載，今日竟兵戎相見，真是世事多變啊。看見我身後的大旗了嗎此次前來，皇上封我為撫遠大將軍，想來這個含義你也應該明白了。王老弟若能棄兵修和歸附朝廷，仍可進爵封侯。國家正在用人之際，切莫磋陀自誤啊老哥哥我這邊早已備下羊羔美酒。只盼老弟能過來再次飲酒作樂啊
王輔臣先是面無表情然後有微微一笑說道：呵呵，圖將軍，時至今日你覺得我還有別的選擇嗎此戰是非打不可，想來個中緣由你也應該明白，咱們還是回頭刀兵相見吧
王輔臣當今萬歲以天下百姓為干城，你王輔臣卻想割據平涼作威作福，你不顧民間疾苦，驅四萬餘疲兵，離家西進，拆民居以為軍營賣民女以充軍餉。如此這般，你便有霸王之勇。也難脫烏江自刎的下場此時圖將軍好意招降，別不識好歹圖海身邊的參將哈思達最先忍受不住，不由的大聲呵罵道。
哼你算個什麼東西說完，王輔臣大手一揮，隨即他的身後便箭如飛蝗般對著涇河北岸射去，看到南岸箭雨飛過來，圖海等也只好緩緩退下。就在這時，王輔臣大營裡突然號炮一響，振威將軍黃柏便統率埋伏在千米外上游位置的千餘騎兵自西向東躍過涇水殺了過來，衝向圖海的左營。
黃柏的這個行動是王輔臣計劃好了的，他要用手下的這支精銳騎軍來探探圖海的虛實，試一試眼前清軍的能耐圖海左營的士兵，驟然見對方大隊騎兵揮著長刀，紅著眼睛大吼大叫地撲了過來，並不抵抗，一個個爬起身來，四散奔逃，把剛剛造好的木寨扔下不管，任憑敵兵推的推燒的燒，衝得亂七八糟。
黃柏雖然順利地砸了一座清營，因未能斬將殺人，心猶不足，便率軍向東，直攻圖海中軍大營。那知剛近營盤，便聽裡邊一聲炮響，萬箭齊發，當頭的幾十匹戰馬便被射倒一片，後邊的一陣軍馬便狂跳長嘶不肯向前。黃柏原以本以為箭雨過後，清軍必定有騎兵出來與他對陣衝殺，可是，等了許久，見對方仍是猛射不歇，他想一定是敵方急行軍至此，立腳未穩，不敢迎戰。
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可是就待他繼續下令衝陣之時，圖海的中軍大營忽然轅門洞開，隨即有三千騎兵潮湧而出分三面包抄過來。雙方相距本就極近，這時候更是和快的便交接到一起。紅日慢慢西斜，戰場上鐵騎縱橫；戰馬嘶鳴不斷，刀劍揮舞時亮光閃閃。而空中也怒卷著陣陣黃沙，地下流淌滿了殷殷鮮血。震天動地的喊殺聲，和著戰鼓號角，以及步兵們助威的吶喊，令黃柏帶領的近千個個心驚膽戰，只一刻鍾的功夫，戰場上便恢復了原來的平靜。
三千科爾沁騎兵無論是從數量上還是從戰力上都完勝王輔臣的這一千騎兵。這樣的結局也在周培公的算計之中，在他看到王輔臣出現在涇水南岸的時候他就已經在密切注意著周邊的情況，也正是這份謹慎，才使得他發現了提前埋伏過來的這支騎兵，也剛好就將計就計將之全部消滅。王輔臣麾下本來也沒有太多的騎兵，總數也就四千出頭而已，這一下子損失了四分之一，當真是心疼的要命。可是沒辦法，到了這個份上再是氣憤也不頂事，於是也只得咬牙切齒的退回了平涼城。
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夜幕降臨了，涇河河水還在嘩嘩的流淌著，在這黑夜裡發出陣陣水流的響聲。清軍的營壘逶迤十餘里，星星燈火在黑夜之中閃閃爍爍偶爾傳來一兩聲號角聲和軍營中的擊柝聲，在這不安的黑夜裡，顯得格外恐怖。突然，涇河下游火光一閃。號炮連大。黃九疇親自帶著兩千驃悍的騎兵。呼嘯著。吶喊著，衝向清軍的左翼。
與此同時，總兵鄧孟也率領一萬軍馬像潮水般地躍過涇水上游，向圖海的右翼攻了過來。帶著鳴鏑的火箭，流星般地射了過去，烈火熊熊，狼煙滾滾，燒著了帳蓬。燒著了糧草，發出紅的，黃的，藍的，紫的火焰，映紅了神秘的夜空。帳蓬燃燒之後的飛灰。隨著西北的狂風四散飄舞，空氣中瀰漫著一股濃烈的硝煙。
就在黃九疇鄧孟帶著人馬衝進清軍大營的時候，圖海各營的號炮也響了。隨著炮聲，地動山搖一樣地吶喊聲，同時從四面八方發出。左營右營中營分別從北邊西邊。擎著星星點點密密麻麻的火把齊向前寨增援。埋伏在中路的王輔臣，見誘敵成功。大為振奮。他大喊一聲：弟兄們，生死存亡，在此一戰，衝啊一邊喊，一邊翻身上馬，率領部下衝入了圖海的中軍大營。
事情並沒有王輔臣想的那麼順利，當他衝進清軍大營之後，才發現那頂燈火輝煌的中軍大帳裡竟然是空無一人就在這時，一個軍校急急忙忙地跑來報告：軍門，不好了，黃將軍和鄧將軍都彼清兵包圍了
啊，他們後營的軍隊，不是去增援前翼了嗎
不，剛才咱們見到的燈籠火把都是假的，是清兵故意做的疑兵王輔臣聽到這裡心中暗叫一聲不好，完了又中計了。他想下令快後退，但這時候哪裡還來的及。這是周培公苦心部下的一局大棋，怎麼會讓王輔臣輕易的就撤軍回去，只聽驚天動地一聲炮響之後，四周燃起千萬只火把，照得涇河兩岸如同白晝。兩萬六千清軍以及蒙古科爾沁騎兵鋪天蓋地地圍了上來，把王輔臣的兵將一下子就分成了幾塊，然後團團包圍住。
夜間的火光之中，金盔銀甲的圖海，橫刀躍馬，攔住了王輔臣：哈馬鷂子。早早下馬歸降吧，我念及當年的交情，替你在聖上面前保奏，放你一條生路。
王輔臣並不答話，狂吼著催馬殺了過去，他仍舊是當年的馬鷂子，一柄鳳嘴刀左劈右砍擋者披靡。他身邊的親衛將士也是護著王輔臣，左衝右突，殺向前去。王輔臣殺得性起，只想趕快衝出包圍，與黃九疇鄧孟等合兵一處。但是他無論走到那裡，眼前總是一片刀叢劍樹。這時候眾人都是命懸一線，只有死命的拼殺突出重圍才有活路，因此王輔臣以及身邊眾將士玩了命的拼殺終於還是讓他們殺出一條血路來。
夜間這一仗打得十分慘烈。涇水兩岸，屍骨遍野，血流成河。死傷有八千多人，投降了五千有餘，鄧孟也死在了亂軍之中。王輔臣僥倖逃脫性命，只好緊閉平涼城門，再也不敢出戰。圖海和周培公則乘勝揮師，把平涼城團團包圍起來。
這平涼古城，北據六盤，南扼隴山，自古便是兵家必爭之地。高大的城牆，全用一色的大條石砌成，易守難攻。城北的虎墩，更是十分險要。遠看，它不過是一個土丘，形如臥虎，近看，才知它與城牆隔河相對，四周俱是刀削一般的陡壁，中間挖出了一個平臺，又有洞穴通連。守兵在上邊放箭，下邊就無法靠近。這虎墩的最高處，是一個半畝見方的平地，中間蓋著一個石樓，樓後有一道雲梯與城中相連。
圖海帶著人馬，猛衝硬打了七天七夜，結果損兵折將，一無所獲。這時候清軍上下一開始打了勝仗集聚起來的士氣也陷入低迷，更關鍵的是，清軍軍中快要斷糧了作為全軍主帥的圖海急的非要自己親自率隊衝鋒，但卻被周培公攔住了。
軍門不要急躁，想不出攻上虎墩的妙策，誰上都是一樣。在下還有一計在此，今晚好好休息一晚，待到明日定可拿下它。聽到周培公的保證，圖海才悶悶不樂地隨著周培公回到大營。
周培公的妙計就是紅衣大炮，他不像一般的清軍將領根本瞧不上火器，反而他很是重視這些大家夥，一開始的時候就上書清廷讓軍器局將紅衣大炮給他運過來，這三十門紅衣大炮行軍的速度比他們還要慢，他們最後慢悠悠的行軍了六七天再加上現在足足耽擱了半個月這些大炮才趕上來。
培公啊，你說的妙計就是這些個玩意這東西過節的時候當作放炮仗聽個響還成，這用來攻城，管個鳥用啊圖海面色不愉的對著周培公說道，要不是周培公出的主意次次管用，他早就甩臉子了
圖將軍先別急嘛，等你看到了效果之後在做評判不遲說著對後面一揮手命令道：準備
點火
嗵嗵嗵
嗵嗵嗵
嗵嗵嗵
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只一輪炮擊，虎墩上的平涼士兵便死傷了一片，虎墩上的王吉貞也被嚇了一大跳，在往外查探的時候，看到部下死傷慘重，不禁喃喃自語：完了，天亡我也
圖海見大炮得手，連聲讚歎厲害，隨即也沒有耽擱，指揮兵士架起雲梯便攻上了虎墩。王吉貞也在此戰重傷被俘，不過他的重傷也只是被大炮轟擊的餘波給震暈了過去。
圖海還記得大炮厲害，於是又命令把紅衣大炮也給拉到了虎墩上面，居高臨下，炮口直對著城內。
嗵嗵嗵
嗵嗵嗵
嗵嗵嗵
連續一頓炮火，三是發炮彈飛射出去平涼城內便已是一片火光，一片哭聲。他興奮地喊道：好，好啊，炸得痛快，炸塌這座賊城看他馬鷂子敢不投降
他正要下令，讓炮手繼續開炮，周培公上前一步把他攔住了：軍門，不要再打了。
啊為什麼
周培公解釋道：這座城裡不只是叛兵，還有四萬百姓呢，我們這支軍隊，在察哈爾時已經搶掠了不少民間財物，現在，兵士們一個個紅著眼盯著城裡。再來一次屠城，雖然獲勝，也難免有罪呀
噯這是打仗，怎麼能發善心。圖海不悅的說道。
軍門啊，現在是在打仗，屠了這城中叛軍以及百姓，皇上也會給咱們加官進爵，但是待到日後天下太平，人們早已經忘記了今天的咱們是如何血戰拼殺的，他們只會記得咱們倆用一頓炮火滅了這平涼城幾十萬的百姓啊再有小人進讒言，到時候誰來保咱們呢只怕那時候皇上為了堵住天下悠悠之口，也不得不拿你我...........
圖海也不是笨蛋，這一聽就明白了了。隔了好一會才開口問道：那你說現在該怎麼辦
軍門，現在咱們形勢一片大好，如果能利用這個形勢，逼使王輔臣與朝廷締結城下之盟，對收降王屏藩，安定西線局勢都是大有好處，因此在下準備憑三寸不爛之舌，進城說降王輔臣周培公斬釘截鐵的說道。
啊這怎麼能行，王輔臣首鼠兩端，我絕不能讓你去冒這個險圖海聽到這話大驚，當即否定道。
軍門關愛之情，在下感佩於心。但眼下，我強敵弱，王輔臣除了投降，只有死路一條。況且我們必須趕在貴州叛軍之前拿下平涼。兵貴神速，不能再遲了。我明早進城。請將軍在明日午時向城中居民稀少的督衙後邊再開上兩炮，助我成功另外，請軍門傳令，讓城東的圍城部隊，退到五里之外。
次日一早，周培公穿著正二品的官府騎馬來到平涼東門口叫城：喂城上軍士聽了：我乃大清撫遠副將周培公，有要事要與王輔臣將軍商議，快快開城
東門的守將接到城樓上軍校的報告，立即就派人去稟告王輔臣。不一會，城門吱吱呀呀地開了，周培公正要打馬進城，卻見遠處突然飛跑過來一匹駿馬。一個三十多歲的男子在馬上向周培公一拱手說：你我一同入城如何未完待續。。