狄青自從率軍打敗章邯以後，部隊便一直沒有撤退，而是留守在上郡與內史交界的邊境，防止秦軍的襲擊。
除了餘武，恐怕所有人都想不到陳勝、吳廣這兩個默默無聞的民夫會在這樣的時候揭竿而起。
狄青接到餘武的命令已經有些時日了，但由於一切還未準備妥當，所以直到今日才開始挑兵點將，準備出征。
接收了章邯的敗軍，除去一些不肯歸降的被放走，這支大軍可以說是擴充了近小半。
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而不僅是兵力上有了明顯的增加，將領方面，隨著餘武信件而來的還有三人，其中一文兩武，皆乃不世之材。
“面涅將軍”狄青望著自己眼前的軍勢，心中感到高興，自己麾下大軍能有這樣的氣勢，平定天下還不是指日可待。至於那個號稱張楚王的陳勝，狄青一點也沒將其看在眼裡。
“只要殺進咸陽，殿下就可以稱皇了。”他一想到這裡，便忍不住有些激動。
二世元年八月，在陳勝稱王後不久，餘武麾下狄青便揮兵南下，長驅直入，志在咸陽。
同月，遠在陳縣的陳勝，聽從了大梁人陳餘的勸說，向北謀奪黃河以北的地方，而陳餘自高奮勇願領兵前往平定趙地。為將者乃是陳勝以前交好的陳縣人武臣，同時以邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左右校尉，給予兵士三千人，北攻趙地。
武臣很快渡過了黃河，一路不斷有人加入，隊伍不斷擴充，兵士數萬人。
下邳。
自陳勝、吳廣起義以來，民間百姓所談論最多的便是有關兩人。
張良是韓國的貴族，在秦國滅亡韓國後便一心想要復國。他曾於始皇帝二十九年，在始皇東遊至博浪沙的時候，令力士操鐵椎狙擊始皇，但可惜誤中副車。始皇大怒，傳令天下大規模搜尋刺客，張良被迫逃亡，藏匿於下邳。在此期間，張良曾於下邳圯橋遇黃石公，得《太公兵法》，謀略大長。
“我等都是韓國之人，無能為力才屈於秦國，今天下大亂，二世無能，你們可願隨我一起，反秦復韓？”一處隱秘之地，張良拔出佩劍，一身正氣，他的周圍皆是曾經韓國人的後裔，有上百人之眾。
“反秦復韓！”百餘名少年激情澎湃。
時間一晃而過，不經意間便已是九月。
“武信君”武臣率領這數萬人的軍隊，攻打趙地，勢如破竹，連下十餘城，並殺死了所下之城的所有秦國官吏。而他的這一舉動，使得趙地其餘城池官吏堅守不降，一時之間難以取得進展。於是他轉向東北方，攻打范陽。有範陽人蒯徹，向武臣獻策，隨後不費吹灰之力取得城池三十餘座。
到達邯鄲之後，武臣聽從張耳、陳餘的勸說，自立為趙王，並封陳餘為大將軍，封張耳為右丞相，封邵騷為左丞相。
武臣聽從張耳、陳餘“不要西進攻秦，抓緊北略燕代、南收河內以自廣”的建議，派部將韓廣北略燕地。
而韓廣在佔領了燕國的舊地後，在當地民眾支援下恢復燕國。
同月，會稽。
當地郡守殷通找到項梁，對他說道：“江西人皆已反秦，這是天要亡秦，我聽聞先發可以制人，後發卻只能為人所制。所以，我準備發兵，想要用你和桓楚為將，你可願意？”
項梁一心想要復興楚國，所以他自然不會答應，但不能直接表達出來，所以他故作思索，然後說道：“桓楚現在不知所蹤，只有項羽知道他人在哪裡。”
殷通不認為項梁會騙自己，隨後點點頭說道：“那項羽他現在人在哪裡？”
“我去找他，讓他來見您。”項梁對郡守說道。
“好。”殷通點頭同意。
隨後項梁找到項羽，對他說道：“殷通想要起兵反秦，我們可以趁此機會……”
項羽示意自己明白，然後持劍隨著項梁在外面等候。
項梁再度見到殷通，對他說：“項羽已經在外面，您可以召他進來，讓他奉命去找桓楚。”
殷通同意之後，項羽被召入內。
片刻之後，項梁提著殷通的頭顱走出來，持著滴血之劍的項羽跟隨在其身後。
“殷通已死，你們可願臣服？”項梁大聲對著郡府內原屬於殷通的手下喊道。
殷通手下自然有不願意降服者，卻見項羽揮舞手中利劍，孤身而對。場面一片混亂，項羽單人單劍，連殺將近百人後，整個郡府上下之人全都嚇得趴在了地上，表示臣服，沒有人敢抬起頭來。
項梁召集了當地原先所熟悉的豪強官吏，向他們說明起事反秦的道理，然後便發動了吳中之兵起事。項梁派人去接收吳中郡下屬各縣，共得精兵八千人。又部署郡中豪傑，派他們分別做校尉、侯、司馬。於是項梁做了會稽太守，項羽為裨將，去巡行佔領下屬各縣。
沛縣。
當今天下大亂，不斷有人起兵造反，想要趁此機會，自立稱王。
沛縣縣令想要響應起義以此保證自己能夠繼續掌控此地政權，蕭何與曹參此時為沛縣的少吏，他們勸說縣令將本縣流亡在外的人召集回來，一來可以增加力量，二來可以杜絕後患。
但縣令在事後便覺得後悔了，他害怕劉邦回來後不好控制，畢竟劉邦此人在沛縣還是頗有些威望的。所以他命令關閉了城門，準備捉拿蕭何與曹參。蕭何二人聞訊後趕忙逃到了城外，劉邦聽說了這件事後，令人暗中鼓動城中百姓起來殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛家鄉。
沛縣的百姓本來對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，如今有人帶頭，百姓們爭先跟隨，他們在殺了縣令後，大開城門迎進劉邦。隨後，大家又推舉劉邦為沛公，讓他領導大家起事。劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，領導民眾舉起了反秦大旗。而此時，時間已經來到了二世元年十月。