拓跋建不會知道，中原災害頻繁，這導致中原人有一共性：暗留後手，以防不測。項羽破釜沉舟，實則早已派人截斷秦軍糧草，韓信背水一戰，實則早已派人偷襲趙軍營壘，所謂的“置之死地而後生”，不過是勝利者掩蓋自己暗招的誇談，不過可笑的是，竟然有人以此為真。但諸葛清嵐與冷秋霜顯然不是，她們擺空城計，怎會沒有暗招？而且諸葛清嵐與冷秋霜行事比趙謙與何言之更為保守，故而她們的後招並不僅僅是在城中暗設機關這一手，冷秋霜讓五十餘名宋軍攜帶戰鼓，暗伏在附近密林內，倘若拓跋建強行攻城，便擂鼓壯威，讓拓跋建以為有詐，撤軍離去。不過拓跋建並未強攻，故而這一後手並未使出。
冷秋霜見拓跋建逃離，只得突破魏軍包圍，返回留城。諸葛清嵐知道空城計可一不可二，當即與冷秋霜率領五十宋軍離開留城。
拓跋建撤軍後派出斥候打探訊息，發現步尼公領軍護送百姓離開，便放棄留城，領軍追趕。
步尼公在撤退中途遇上嵇玄敬，二人率軍直向苞橋，向清水西撤退。這時，魏軍殺至。步尼公與嵇玄敬見魏軍來勢洶洶，便放棄百姓逃離。
數萬百姓見魏軍襲來，個個膽寒。危急間，諸葛清嵐率領五十餘名宋兵出現在苞橋前，拼死擋住魏軍。這五十宋兵個個忠肝義膽，血氣沖霄，竟然擋住魏軍片刻。諸葛清嵐更是仗劍衝破魏軍軍陣，殺向拓跋建。
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冷秋霜則組織百姓縱火焚燒苞橋，然後將暗留的後招使出，組織百姓在樹林中猛擂戰鼓，高聲吶喊，魏軍認為宋軍主力抵達，大為驚恐，爭先恐後跳入苞水逃命，淹死者過半。拓跋建被諸葛清嵐重傷，僥倖逃脫。
沈慶之退守歷城後，不久便馳返京師，途中接到劉義隆詔命，命他北返救援王玄謨。當沈慶之行至彭城，卻因拓跋燾已率軍逼近，無法繼續北上。江夏王劉義恭任命沈慶之為太尉中兵參軍，將其留在彭城。
而此時，蕭城魏軍距彭城僅十里之隔，彭城守軍雖多，但軍糧匱乏，形勢不絕如縷。劉義恭欲棄城南逃，太尉長史何勖提議全城撤向鬱洲，再從海道返回建康。劉義恭反對，因為大軍行動緩慢，萬一被魏軍追上，宋軍無法與魏軍野戰，必然全軍覆沒。
沈慶之道：“彭城兵少食多，江夏王、武陵王二位親王可用箱式戰車結陣，派精銳護在外圍，前往歷城，我與護軍將軍留下鎮守彭城。”在北伐之前，其因嚴詞發對北伐，惹得劉義隆不滿，此次其隨王玄謨、蕭斌率領中路軍，由於被王玄謨、蕭斌壓制，毫無作為，眼睜睜的看著北伐之功因東路軍的失敗而前功盡棄。此時其之所以提議劉義恭、劉駿前往歷城，是因為這樣便可不再受宗室壓制，可一展能為。他相信，只要自己留守彭城，魏軍絕無可能攻克。
護軍將軍正是蕭思話，其見沈慶之建議兩位親王派自己留下守城，不由心中罵娘。
太尉長史何勖則建議直奔海邊鬱洲，再從海路趕往建康。
安北長史、沛郡太守張暢卻力諫不可，其言說：“若歷城、鬱洲有可至之理，下官敢不高贊！今城中乏食，百姓鹹有走志，但以關扃嚴固，欲去莫從耳。一旦動足，則各自逃散，欲至所在，何由可得！今軍食是寡，朝夕猶未窘罄；豈有舍萬安之術而就危亡之道？若此計必行，下官請以頸血汙公馬蹄！”
畢竟，懸瓠城之戰，魏軍十萬大軍未能攻克一千守軍鎮守的矮城，反被斬殺七萬，而城堅池深、襟山帶河的彭城有數萬精銳鎮守，再加上胡蠻畏之如虎的蒼頭公沈慶之，魏軍即便全軍覆沒，也不可能攻克，又何須冒險出城？
劉駿認為張暢言之有理，對劉義恭道：“叔父既為總統，去留非所敢幹，我忝為城主，而委鎮奔逃，實無顏復奉朝廷。必與此城共其存沒，張長史言不可異也。”彭城乃徐州治所，劉駿身為徐州刺史，乃彭城之主，不過劉義恭為北伐總指揮，此城之攻防亦應由劉義恭裁斷。
劉義恭幾經思索，道：“既然眾將均如是說，我便堅守彭城。”
拓跋燾親率大軍將彭城團團圍住後，並未立即開戰，而是派俘虜蒯應向彭城守軍索取酒和甘蔗。
按照拓跋燾原本打算，劉義恭畏戰棄城，自己親率鐵騎，趁宋軍出城後圍攻，必將其全殲，但劉義恭並沒撤退。拓跋燾甚是清楚，劉義恭乃無德無能之輩，守城絕非其本意，故而向彭城索要物品，一試深淺。
劉義恭不知拓跋燾何意，沈慶之與張暢等人猜出拓跋燾有試探之意，建議不予理會。劉駿雖說年幼，處事頗有風範，不卑不亢，派蒯應將酒和甘蔗送去，並向魏軍索要駱駝。
拓跋燾索要酒和甘蔗還可說是合理要求，劉駿索要駱駝倒有些無理了，畢竟南方無荒漠，要駱駝又有何用？拓跋燾知道後，不僅派蒯應送去駱駝，還附帶了騾子和貂裘，並向宋軍索要柑橘和博戲器具。
劉駿派蒯應送去柑橘和博戲器具，又向魏軍索要毛毯和鹽胡豉。拓跋燾派人送去，又向宋軍索要樂器。
彭城中並無樂器，劉駿命蒯應如實向拓跋燾稟告。拓跋燾知曉後，微微點頭，不再送禮。彭城中有博戲器具而無樂器，那麼宋軍主將的喜好與品位不言自明。
送禮過後，拓跋燾派出李孝伯前往城下與敵舌戰。李孝伯出身趙郡李氏，乃李順從父弟，體度恢雅，明達政事，北魏朝野貴賤，鹹推重之。拓跋燾曾贊其曰：“朕有一孝伯，足治天下，何用多為？假復求訪，此人輩亦何可得。”更為重要的是，其口才之佳，北魏無人能出其右。拓跋燾派其出場，自然是想利用其三寸不爛之舌，墮宋軍氣勢。
彭城之內，能與李孝伯抗衡的，僅有張暢一人，張暢乃吳郡張氏的後起之秀，談吐話吐溫雅，華朗不凡。劉駿便派出張暢出城迎敵，張暢與李孝伯在彭城下，展開了一場精彩絕倫的辯論。