拓跋燾在臧質逃往盱眙城後，便領軍攻打盱眙城。沈璞與臧質聯手守城，打退了魏軍的攻擊。拓跋燾得知沈璞準備充足，在城內囤積了大量糧食，打算日後北撤時再奪作軍糧，以為北歸之資，便命韓元興領數千兵馬守在盱眙城外，親率魏軍主力繼續南攻。臧質與沈璞趁機完善城防工事。
十一月底，魏軍各部進抵淮水一線。拓跋燾見彭城、壽陽等堅城急攻不下，便置之不理，渡淮南進。魏軍所過之處，除了一些宋將堅守城池外，其餘宋軍望塵奔潰，降者不計其數。十二月，拓跋仁抵達江西，拓跋那抵達廣陵，拓跋燾抵達瓜步，與建康隔江而對，魏軍大拆民房，割葦造筏，聲言渡江，大有投鞭斷流之勢。
在東路軍兵敗如山倒之際，劉義隆便下令隨王劉誕率領西路軍折回，攔住魏軍去路，與東路軍前後夾擊魏軍。
長安城，九品閣。
薛安都與趙謙在一間密室商議，薛安都道：“拓跋燾一路披荊斬棘，縱馬過淮，揮鞭長江，兵鋒直指建康，陛下命我們火速回軍救援。”
趙謙道：“沒想到拓跋燾動作這麼快，亦沒想到東路軍竟然這麼不堪一擊。”
薛安都道：“兵法有云：‘不敗在己，勝在敵。’沈慶之反對北伐，因此陛下派王玄謨與蕭斌二人壓制沈慶之，東路軍雖有沈慶之，但有王玄謨、蕭斌這二人拖累，沈慶之如龍困淺灘，即使再強十倍，東路軍也勝不了。”
趙謙道：“倘若回軍，先前所有的努力便要付諸東流了。”
薛安都道：“若不回軍，建康城凶多吉少。”
趙謙道：“若是放棄建康，直取平城，便可南北易地，漢胡易形。”
薛安都橋舌不下，連忙搖頭。西路軍現在是孤軍深入，拓跋燾也是孤軍深入，若雙方都孤注一擲，誰能勝，在於誰能最先攻到敵方都城，此點顯然是拓跋燾佔據絕對優勢，其一，若論速度，宋朝步兵又怎能與鮮卑鐵騎相比？其二，柳元景所率部隊是臨時招募而成，沒經過系統訓練，之所以能所向披靡，一靠薛安都身先士卒，二靠關中豪傑相助，而拓跋燾所率卻是魏軍精銳，個個驍勇善戰，其三，拓跋燾兇暴殘虐，以戰養兵，取糧於民，但薛安都又怎會搶奪百姓糧食？其四，平城有精兵守衛，能否攻下尚是未知之數，即便攻下，拓跋燾若是知曉，自然會屠城洩憤，屆時南方數百萬百姓便要遭受滅頂之災。他們自不願見此慘狀。
趙謙想了一下，道：“還有一個辦法，割據關中，自立為王。”
薛安都先是一愣，又搖了搖頭。
以薛安都的實力，確實可以佔據關中，自立為王，但是又由誰來當皇帝呢？縱似蚩尤、項籍之驍勇，伊尹、霍光之權勢，李老、孔丘之才智，呂望、孫武之兵術，不應歷運之兆，終無帝主之位。而河東薛氏據守河東百年，能人輩出，從未有人想過當皇帝，便是因此。況且，倘若帝王不是來自南朝或北朝皇室，又如何來安定民心？若是依靠宗教，那麼崔浩的犧牲便白費了。
趙謙嘆了一口氣，暗道：“看來真的要前功盡棄了。”
薛安都同樣嘆氣，便整頓兵馬，與柳元景領軍回撤。趙謙仗著輕功之佳，先一步撤離，路上遇見何言之，二人一番商議，兵分兩路，趙謙趕往建康，抵擋魏軍攻勢，何言之則趕往魏軍後方，擾亂魏軍部署。
魏軍在登瓜山集結，號稱六十萬，拓跋燾令魏軍在瓜步山上修築盤山路，在山頂修築行宮，遙望長江對岸，《魏書·天象志三》言:“十二月六師涉淮，登瓜步山觀兵，騎士六十萬，列屯三千餘裡，宋人兇懼，饋百牢焉。”
長江乃宋軍的最後一道防線，劉義隆對此道防線極為重視，大力發展水軍，因此宋朝之樓船天下無敵，而魏軍來去如風的鐵騎在洶湧澎湃的長江面前毫無用武之地，故而拓跋燾雖說氣勢洶洶，實際上不過徒壯聲勢。
並且，北人不習慣南方氣候，此時魏軍已有很多士卒感染疾病，更為重要的是，糧食將要耗盡。鮮卑源自塞外，塞外一向是以戰養戰、抄掠為食。中原在春秋時期亦是如此打法，《孫子兵法》有云：“智將務食於敵，食敵一鍾，當吾二十鍾；忌杆一石，當吾二十石。”但此法在戰國已被拋棄，畢竟中原堅城林立，不似塞外一馬平川。
拓跋燾幾路大軍穿插縱橫，以秋風掃落葉之勢攻至長江，戰馬所過之處，青州、冀州、徐州、豫州、南兗州，皆大殘破，南起江淮，北抵濟水，村井空荒，無復雞鳴犬吠，人民藏身湖澤葦蕩，百不餘一。但由於各處堅城充分吸收了懸瓠城之戰的經驗，冀州州治歷城、青州州治東陽、徐州州治彭城、豫州州治壽陽等城均未被魏軍攻下，淮南一帶堅壁清野，魏軍無處劫掠，糧食未能得到充分補給，此時已有掣肘之象。
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魏軍在對岸列營三千餘裡，建康城上下一片震懼，民皆荷擔而立，隨時準備逃竄。劉義隆迅速組織防禦，命令內外戒嚴，悉發丹陽地區丁壯為兵，王公以下子弟皆從役。領軍將軍劉遵考等將兵分守建康津要，派水軍沿江巡邏，“上接於湖，下至蔡州，陳艦列營，周亙江畔，自採石至於暨陽，六七百裡，船艦蓋江，旗甲星燭”。
劉義隆又命太子劉劭總統水軍，出鎮石頭城，丹陽尹徐湛之守石頭倉城，吏部尚書江湛兼領軍，總統軍事，後又懸重賞購拓跋燾君臣首級，宣稱斬太武帝首級者，封八千戶開國縣公，賞布絹各萬匹，金銀各百斤，又募人齎野葛酒置江北空村中，欲以毒死魏軍將士。
這一刻，劉義隆環視左右，發現國家危亡之際，自己能依賴的，除了太子，便僅有兩個除了揣摩上意便沒甚能耐的臣下，他望著眼前一望無盡的魏軍軍營，嘆道：“檀道濟若在，豈使胡馬至此？”直到此時，他才意識到，自己先前將一眾能臣一個個除掉是多麼的不智。
拓跋燾知道劉義隆下毒後，便命人鑿瓜步山為蟠道，於上設氈屋，並以橐駝負河北水自隨，不飲河南水。劉義隆的毒計失效。