李自成在襄陽，張獻忠在武昌，劍拔弩張之際，相約一個向南一個向北，打下江山，再論高低。
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恰好，李自成得到訊息，孫傳庭帶著10萬官軍出關抗清。他立即率主力部隊北上，與孫傳庭對壘於河南郟縣。他先是斷了孫傳庭的糧道，繼而率師追擊400裡，大敗明軍，斬首四萬餘級。然後乘勝揮師西進，攻破潼關，殺死孫傳庭，佔領陝西全省。
李自成按約北進，戰果驚人。張獻忠當然不甘落後，立即向南推進。他的目標是長沙，但是必須先拿下嶽州。
嶽州，是歷代兵家所重視的水陸要衝。佔領嶽州，就扼住了長江與洞庭湖交匯的咽喉。東下，可取南京，西上，能攻巴蜀。
張獻忠率大西軍20萬人分水陸兩路向嶽州進軍。進軍路上，他釋出了一道著名的檄文：
“各地軍民人等，應造冊歸順，免遭屠戮；若抗拒不降，天兵臨城，玉石俱焚，毋遺後悔。所屬州縣士民照常樂業，錢糧三年免徵。“
這樣的檄文簡潔明了，老百姓馬上就懂了，宰牛抬酒，迎接民軍，一路上熙熙攘攘，絡繹不絕。
陸路連克咸寧、蒲圻、臨湘。水路連克洪湖、嘉魚到達嶽州以北的城陵磯。
水陸兩路部隊向嶽州發起猛攻，嶽州明軍抵擋不住，巡撫李乾德、總兵孔希貴等向長沙狼狽逃去，長沙北面門戶洞開。
攻克嶽州後，張獻忠分出部分兵力深入湖南各州縣活動，大部主力則由他親自率領，從陸路直指長沙，迅速攻下湘陰。八月二十二日，大西軍抵達長沙城下。
此時的長沙有兩位巡撫和兩位總兵官，再加兩位藩王，但整個城市的防守全無章程，最關鍵的地方毫無守備。
兩位藩王分別是惠王朱常潤和吉王朱慈煃。惠王是從自己的藩地荊州逃過來的，跟著他逃跑的官員、士紳、宮人一路上死了不少，他自己僥倖活了下來，進入長沙，那裡是吉王朱慈煃的藩地。
在大西軍抵達長沙之前，湖南巡撫李乾德、巡按御史劉熙祚已護送吉王、惠王等逃向衡州。
長沙城內早已亂成一團，湖廣巡撫王聚奎懾於大西軍的威勢，根本不敢作戰，只顧逃命，僅留下長沙推官蔡道憲等守城。
這時，大西軍的水師營已經控制了長沙城北的三汊礬，並向北城發動了試探性的進攻。而陸上軍隊則已在戴家湖、白果林一帶與官軍總兵孔希貴部接戰，很快就將孔希貴部包圍殲滅。
蔡道憲帶著兩個副總兵在城牆上誓死固守，張獻忠組織人員對長沙城內喊話：“軍中久知蔡推官名，速降，毋自苦。”蔡道憲不僅不降，還以“強弩射之”。
可到了第三天，面對大西軍的猛烈進攻，副總兵尹先民、何一德投降了，吉王府左巫黃明治也悄悄送錢出來歡迎大西軍，蔡道憲被抓，長沙被陷。
張獻忠要手下為蔡道憲鬆綁，請他上座，蔡道憲高聲大罵。張獻忠威逼說：“汝不降，將盡殺百姓。”蔡道憲大哭說：“願速殺我，毋害我民。”張獻忠知道蔡道憲的氣節始終不會改變，就將蔡處以凌遲。
接下來就是大開殺戒，因為他早就說過，哪個地方抵抗，攻下那個地方就要屠城。在城之民，殺虜者無算。血染枯禾，堆手如山立，剮樁二三百，無一樁未剮人。
然後洗劫財物，名為討馬，就是討要養馬的錢。打著“討馬”的名號，四處搶掠，那就不僅僅是討要幾個養馬的錢了，而是公開搶奪金銀財寶。
最後，一把大火將威嚴龐大的長沙吉王府和著名的嶽麓書院化為灰燼。
殺完，搶光，燒盡，大西王準備在這裡建一個新長沙，紮根發展，坐大稱王。雖然他已經是王，但他想當一個更大的王。
張獻忠為了穩住長沙，對效忠他的人開始行賞了，那兩個投降的守城副總兵被封為“世襲伯”。張獻忠釋出通告曰：“孤提天兵臨長沙，一日之內兩府三州歸順。副總兵尹先民、何一德帶兵效順，即願前驅進取江西，孤甚嘉之。封先民、一德世襲伯，所部將領皆為總兵。”
寧鄉縣一個叫黎光照的無賴，在大西軍到達時，主動逮捕知縣向大西軍投降，當即被張獻忠任命為寧鄉知縣。
他對部隊進行了擴編，將原來的4營擴大為9營。四營皆老卒，五營皆新附。接著，就開始分封二王、三王、四王……在分封的過程中，曾發生過一件有趣的事情。
當時，長沙有一位姓趙的武進士。據說此人臂力過人，能拖兩頭水牛倒著走。張獻忠聽說後，即遣騎士厚幣往迎，旌旗載道，車騎如雲，鼓吹引前，武夫擁後，金幣列庭，遜詞徵聘，其場面十分隆重。
趙某哪經得起此番誘惑，遂欣然投附。“二王”本屬功高權重的孫可望，趙某投附後頗為不服。張獻忠就命令趙某與孫可望騎馬比武，不出幾個回合，趙某抓起孫可望舉過頭頂，趙某被封為“二王”，孫可望順延第三。
張獻忠為了籠絡人心，對抗江西的左良玉，採取了一系列有利於老百姓的措施，如“蒐括富室”，免徵三年錢糧，散財賑貧，發粟賑饑等等。
張獻忠坐鎮長沙，大西軍在張可望、張定國、張文秀、張能奇和手下大將的帶領下，四處攻伐。
吉王、惠王已逃向衡州，衡州是桂王朱常瀛的藩地。大西軍追到衡州，一鼓而下，三位王爺又逃向永州，劉文秀率精兵三萬人晝夜追趕。
巡按劉熙柞看見兵微將寡，湖南全省已無容身之地，於是痛哭流涕，朝見三位王爺。
“臣奉命按湘，因護藩之故未能早盡臣之責。今逆賊窮追不已，臣力盡智竭，實屬無法支援。自永州以南便屬廣西疆界，臣當與這座永州府城存亡相共，不敢死在湘省封疆之外，以負我皇上付託之重。王當自愛，不可落於賊手。”
言罷，派參將曹志建率標兵二百名護送惠、吉、桂三王，即日逃向廣西而去，自己率兵民固守城池。
無奈寡不敵眾，劉文秀的大兵一到，不足三日，便把永州攻破，劉熙祚被縛，後被殺害於寧鄉宗師廟。
張獻忠聽說攻佔了永州，便飛檄劉文秀，叫他移兵道洲。
其時道州城大部分文武早已聞風而逃，守備沈至緒帶領隨從及家人，堅守城池抗敵。
劉文秀大軍蜂至道州，沈至緒沉著應對，開門迎敵，三十多個回合下來，被劉文秀殺下馬。
沈守備的獨生女兒沈雲英大叫一聲，血灌瞳仁，束髮披甲，拍馬舞刀，風馳電掣般就衝出了城門。
劉文秀措手不及，被人面桃花、颯爽英姿的沈雲英殺得手忙腳亂，大敗而回。
沈雲英奪回父親的屍首，立即斂兵入城，嚴密防守。劉文秀率領農民軍連續發動了幾次進攻，都無懈可擊。道州竟因此得以保全，這是張獻忠部橫掃湖廣岀現的第一次失利。
劉文秀大軍接著向兩廣追擊三個藩王，兵威所震，使廣東南雄、韶州屬縣的官兵“逋竄一空”，明分巡南韶副使王孫蘭嚇得自縊而死，大西軍順勢控制了廣東、廣西北部的廣大地區。
張獻忠在長沙坐鎮指揮排程，張定國奉命進攻江西，取萍鄉，陷萬載，分兵兩路攻下袁州。
袁州是江右門戶，失去袁州，則“江右全省皆壞，則兩廣咽喉斷，而金陵之藩籬撤矣”。在左良玉官軍的反攻下，袁州又為官軍奪取。
由於左良玉部士兵暴虐，明廷被迫撤回其兵，以招募當地兵戍守。張定國利用官軍調換的時機，突襲吉安，連佔吉水、永新、安福、泰和等縣，再次奪回袁州。
後來，江西總督呂大器帶兵反撲，吉安等縣又先後失陷。張定國在江西受阻後，隨即回師再據嶽州。明廷急派左良玉移鎮武昌，並分兵兩路，一攻嶽州，一攻江西袁州，兩地再度給官軍佔領。
為此，張獻忠派張能奇北上，在嘉魚沿江一帶埋伏部隊，大敗左良玉的精銳部隊，使“良玉軍，遂不振”。
張獻忠令能奇沿途收降官軍，編為新附營，軍容較前更盛。
張可望率主力部隊，透過衡陽經湘益古道，入湘潭過寧境走常德。
常德還有一位藩王，就是榮王朱慈炤。張可望殺來時，榮王剛死，兒子又太小，榮王的弟弟就帶著侄子和王妃姚氏逃向辰溪，當地許多官員、士紳跟著一起跑。
張獻忠聽說可望佔領了常德，突然想起一個刻骨的仇人，於是親自趕來。
他想起的人，就是老對手督師楊嗣昌。
楊嗣昌是武陵人，也就是常德人。他在自己的最後歲月裡，一直追著張獻忠痛打，還把張獻忠的妻子投入襄陽的監獄，所以張獻忠恨死了楊嗣昌。
現在他來到常德，挖掘了楊嗣昌的七世祖墳，將楊嗣昌的屍體從靈柩裡拽出來，砍頭示眾，奇怪的是楊嗣昌的屍首還沒有完全腐爛，脖子裡還隱隱滲出血來。
這樣還不解恨，他又對楊嗣昌父子及其家族仗勢作惡的罪行進行了清算。
他說，“照得朱（誅）賊楊某，昔年曾調天下兵馬，敢抗天兵，某幸早死於吾忍（刃）矣。今過武陵，乃彼房屋土田，墳墓在此。只不歸順足矣，為何拴同鄉紳士庶，到處立團。合將九族盡誅，墳墓盡掘，房屋盡行燒燬；霸佔土田，查還小民。有捉楊姓一人者，賞銀十兩；捉其子孫兄弟者，賞千金。”
殺得興起，張獻忠在常德又大開殺戒，僅寧鄉就殺了一百三十六人。
他在縣城外千佛橋置赤白二旗，命令願意投降的站赤旗，不願意投降的站白旗。結果，有一百多人站白旗。
他本想先殺一人，嚇一嚇其他人，誰知，這一百多人全是迂腐的書生，全都大罵而死。
到此，西王張獻忠控制了湖南全部，及湖北南部，廣東、廣西北部的廣大地區。