可能是為了儘快消除後方的不安全因素，德軍的這個步兵師到達攻擊位置後，立即向近衛第67師的防禦陣地展開了攻擊。看到敵人展開了猛攻，自己的前沿陣地被火光和硝煙所籠罩，梅爾庫洛夫不敢掉以輕心，連忙命令第138炮兵團，對進攻的敵人進行攔阻射擊。
然後蘇軍的炮兵開火沒有多久，德軍的轟炸機群就蜂擁而至。它們猶如討厭的蒼蠅一般，從高空俯衝下來，對著炮兵團的陣地進行狂轟濫炸。
轟炸持續五分鐘之後，整個炮兵陣地上的所有火炮都啞巴了。而原先遭到炮火攔截德軍坦克和步兵，又朝前推進了。
“司令員同志，”看到自己的炮兵陣地在敵人的轟炸中灰飛煙滅，梅爾庫洛夫連忙打電話向索科夫求助：“我的炮兵都完蛋了，請求炮火支援，請求炮火支援，否則我們的陣地，就有被德軍突破的危險。”
索科夫沒有立即答應給他什麼援助，而是直截了當地問：“左翼的友軍，進入陣地沒有？”
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“沒有。”梅爾庫洛夫很乾脆地回答說：“我在城南方向佈置了觀察所，假如有友軍部隊趕到的話，我能在第一時間知道。但令人遺憾的是，我們一個援兵都沒看到。”
“放心吧，梅爾庫洛夫將軍，你們不是孤軍奮戰。”索科夫為了安撫梅爾庫洛夫的心，特別對他說道：“我很快就會派人給你們提供支援的。”
“那就好。”梅爾庫洛夫聽到索科夫對自己的保證，心裡頓時踏實了許多。不過在結束通話電話前，他還是向索科夫懇求道：“司令員同志，請您務必行動快一點，我擔心部隊堅持不了多久。”
維特科夫看到索科夫放下電話，立即向他詢問：“司令員同志，你打算如何支援近衛第67師？”
“頓涅茨克一旦丟失，我們的後路就會被切斷。”索科夫表情嚴肅地說：“我會立即給方面軍司令員打電話，請他出動空軍，為近衛第67師提供必要的空中掩護。”
然而維特科夫對方面軍司令部是否會派出空軍支援一事，卻是半信半疑：“司令員同志，據我所知，方面軍所屬的空軍面臨彈藥和燃料的短缺，他們真的能及時趕來支援我們嗎？”
“如果他們不及時趕來的話，估計頓涅茨克就有失守的可能。”索科夫對維特科夫說：“一旦頓涅茨克失守，我們的退路就會被切斷，到時我們就會像第六集團軍和波波夫快速叢集一樣，被敵人輕易打垮。我相信上級能看清楚這一點，他們是絕對不允許這種情況出現的。”
索科夫拿起電話，準備給羅科索夫斯基打電話時，對維特科夫說：“參謀長同志，麻煩您和克雷洛夫將軍聯絡一下，問問他答應的兩個步兵師，什麼時候能趕到頓涅茨克的郊區。要是去晚了，他們就只能給我們的指戰員收屍了。”
索科夫的話說得雖然難聽，但維特科夫卻明白這是事實，別看近衛師的名頭嚇人，但剛補充了大量新兵的部隊，在實力強大的德軍面前，是沒有多大勝算的。於是維特科夫在索科夫給羅科索夫斯基打電話的同時，也命令通訊兵接通了第21集團軍司令部。
維特科夫在斯大林格勒保衛戰時，曾經是克雷洛夫的副手，他打電話時，心裡還在想，以自己和克雷洛夫的交情，自己提出的要求，對方可能不會拒絕了。因此電話一通，聽到克雷洛夫的聲音從耳機裡傳出時，他立即激動地說：“克雷洛夫將軍，你好，我是維特科夫。”
“哦，是維特科夫上校啊。”誰知克雷洛夫卻冷冷地問：“您有什麼事情嗎？”
“是這樣的，將軍同志。”維特科夫以為對方並不知道德軍進攻頓涅茨克的事情，便向他介紹說：“德國人的一支部隊，正在對頓涅茨克實施進攻。為了奪取城市，他們不光動用了炮兵和坦克，甚至還出動了空軍。我想問問，您答應派往頓涅茨克的兩個師，什麼時候能進入指定的位置。”
克雷洛夫在頭一天接到羅科索夫斯基的命令後，雖然第一時間向兩個師的部隊發出了戰鬥警報，但由於部隊分佈得過於分散，集結起來需要很長的時間。結果到此時還沒有能完成集結。聽到維特科夫的詢問，他只能苦著臉回答說：“對不起，維特科夫上校，我估計最快也要等明天中午以後，我們的部隊才能到達頓涅茨克的郊區。”
“什麼，明天中午才能趕到？”聽到克雷洛夫的答覆，維特科夫差點把手裡的電話砸了：“克雷洛夫將軍，我們堅守在頓涅茨克的部隊，能否支撐到今晚都是一個問題，而你們居然要明天中午才能趕到。等你們趕到的時候，估計城市的指戰員都變成了冰涼的屍體。”
“維特科夫上校，我很明白您的心情。”克雷洛夫如今是巧婦難為無米之炊，部隊完成不了集結，他再著急也沒有用處，他只能委婉地說：“不過我已經盡了最大的努力，我的部隊最快也要等到明天中午，才能趕到頓涅茨克，你們只能憑藉自己的力量來擋住敵人。”
維特科夫放下電話時，索科夫也剛打完電話，從他臉上的表情，維特科夫知道羅科索夫斯基肯定同意派出飛機支援。但想到地面的援軍沒有，光是出動一些飛機，恐怕也很難扭轉戰局，他苦著臉說：“司令員同志，克雷洛夫將軍說了，他的部隊最快要明天中午，才能趕到戰場，我們現該怎麼辦？”
“參謀長同志，”索科夫指著地圖對維特科夫說：“堅守頓涅茨克的部隊，除了梅爾庫洛夫的近衛師，還有坦克第148旅，我們可以命令坦克旅，向敵人發起反擊。”
“坦克旅只剩下三十多輛坦克，”維特科夫表情凝重地說：“他們所發起的反擊，能起到效果嗎？”
“只要他們的突擊，能摧毀德軍的炮兵陣地，對守軍來說，就是一個巨大的支援。”索科夫對維特科夫說：“失去了炮火支援的德軍，戰鬥力就會大打折扣的，到時近衛第67師守住頓涅茨克的把握，就能變得更大。”
“紅軍村裡還有兩個坦克旅。”索科夫繼續說道：“別雷上校的坦克第84旅，是我們最後的突擊力量，不到最後關頭，是輕易不能使用的。而另外一個坦克第246旅，如今距離頓涅茨克只有十二公里，我看可以讓他們和近衛第219團，向德軍的側翼發起攻擊。”
聽完索科夫的部署後，維特科夫使勁地點點頭，說道：“司令員同志，還是您考慮得周到。德國人恐怕做夢都想不到，我軍會在這種時候，從他們的側翼發起攻擊，肯定會被我們打一個措手不及。就這麼辦！”
趁著維特科夫向部隊傳達自己作戰命令的同時，索科夫為了讓梅爾庫洛夫感到安心，特意給他打去了電話：“梅爾庫洛夫將軍，告訴你一個好消息，方面軍司令部派出的飛機，最多再過十分鐘，就能感到頓涅茨克的上空，他們將為你們提供必要的空中支援。”
“這真是太好了，”梅爾庫洛夫聽索科夫這麼說，頓時喜出望外，連聲向他道謝說：“司令員同志，我代表全師的指戰員，向您表示感謝。”
“感謝就不必了，”雖然明知對方看不見，索科夫還是擺了擺手，說道：“你們只要全力守住頓涅茨克，就是對我最好的感謝。”
梅爾庫洛夫知道以索科夫的命令，除了請求上級提供空中支援外，肯定還有其他的後手，連忙問道：“您有什麼具體的部署嗎？”
“我會命令城裡的坦克第148旅，立即向德軍實施反突擊，爭取不惜一切代價，摧毀敵人的炮兵陣地，以減輕你們所承受的壓力。”
聽到索科夫的這道命令，梅爾庫洛夫沉默了。過了許久，他才開口說道：“司令員同志，您的這道命令，等於是讓我們的坦克兵去送死。您也知道，沒有步兵掩護的坦克，是對付不了敵人的反坦克手。我擔心，他們連敵人的炮兵陣地在哪裡都還沒有看到，就已全軍覆滅了。”
“這種可能是存在的。”索科夫原就準備讓這個坦克旅來一次破釜沉舟式的進攻，就算是拼光了，在他的心裡也是可以承受的：“但為了守住城市，有些犧牲是不可避免的。”
梅爾庫洛夫的心裡很明白，假如不摧毀德軍的炮兵陣地，自己待在戰壕裡的指戰員就會在敵人猛烈的炮火之下，不停地付出傷亡的代價。
索科夫察覺到了梅爾庫洛夫的心思，及時地變換了話題：“當然，讓坦克第148旅出擊，是迫不得已的辦法，假如你們能多堅持一段時間，坦克第246旅就能在步兵的掩護下，從德軍的側翼發起攻擊，給他們以重創。”
從德軍側翼出擊的這個計劃，對梅爾庫洛夫來說，是再好不過的。如此一來，不光可以避免坦克第148旅全軍覆滅，甚至還能確保德軍遭受沉重的打擊。他連忙向索科夫保證說：“司令員同志，我向您保證，我們師會竭盡全力，把敵人阻擋足夠長的時間，為援軍爭取到寶貴的時間。”
“很好，梅爾庫洛夫將軍，”索科夫聽完梅爾庫洛夫的話，滿意地說：“如果你們真的能做到這一點，我相信敵人不光無法拿下你們的城市，甚至還有被我軍全殲或重創的可能。”
羅科索夫斯基派出的空軍，在一刻鍾之後趕到了頓涅茨克上空，和盤旋在城市上空的敵機展開了激烈的拼殺。經過一番激戰，德軍損失了六架轟炸機，受傷兩架，剩下的都退出了戰場。而蘇軍也損失了三架殲擊機，受傷三架，趕走敵機之後，也陸續返回了機場。
空中的戰鬥結束了，地面的戰鬥還在持續。
蘇軍堅守的陣地，在敵人的炮擊和轟炸中，早已成為一片漆黑的焦土，戰士們殘破不全的陣地裡，朝著衝上來的德軍官兵進行射擊。雖說有些連隊在戰鬥中，只剩下了七八個人，但剩下的指戰員們依舊在進行頑強的抵抗。
看到前方慘烈的戰鬥，梅爾庫洛夫輕輕地嘆了了口氣，給坦克第148旅旅長打去了電話，客氣地說：“旅長同志，我們的前沿陣地快頂不住了，請您的坦克立即出擊，把敵人從我們的陣地上趕走。”
坦克旅長明知道在此時出擊，無異於是自殺，但聽到梅爾庫洛夫的命令後，還是義不容辭地說：“放心吧，梅爾庫洛夫將軍，我們就算全部犧牲，也絕對不會讓敵人衝進城市的。五分鐘之後，我們將向敵人發起全面的反擊。”
坦克旅長拿起送話器，對所有坦克兵說道：“弟兄們，由於敵人的攻勢猛烈，我們的步兵弟兄們已經頂不住了，我們需要立即出擊，以挽救眼前的危局。待會兒進攻時，我的坦克將衝在最前面，副旅長和各營營長的坦克跟在我們的後面，我將親自指揮你們，粉碎敵人對城市的進攻。”
幾分鐘之後，坦克第148旅僅剩下的三十五輛坦克發動了，以楔形佇列向德軍的裝甲部隊發起了攻擊。德國人做夢都沒想到，蘇軍會在此時發起裝甲突擊，一時間被打了個措手不及。很多靠近蘇軍戰壕的坦克，在第一時間就被擊毀了，剩下的坦克見勢不妙，連忙調頭逃了回去。
戰鬥在一個小時後結束，參與突擊的蘇軍坦克只剩下了十輛。而坦克旅長所乘坐的坦克，就被擊毀在距離戰壕不遠的位置，坦克旁躺著的三具焦黑的屍體裡就有旅長。
梅爾庫洛夫得知坦克旅長犧牲的訊息，不禁黯然淚下，他連忙命令給自己打電話的指揮員：“你立即派人把坦克旅長的遺體收斂好，找個地方掩埋，並做好記號。等打完這一仗，我們再給他修墳墓。”