德軍從正面向頓涅茨克發起的進攻，被擊退了。
但他們經過短暫的休整，又再次發起了攻擊。
按照德軍指揮官的想法，城裡守軍在剛剛的反擊中，已經把他們所擁有的坦克損失得差不多了，自己的部隊完全有能力摧毀俄國人的抵抗，佔領這座城市。
但令他沒想到時，當德軍的坦克距離守軍的戰壕還有三四百米時，忽然陸續地發生了爆炸。看到這一幕時，他的第一反應就是俄國人居然在城裡部署了大量的反坦克炮，用來對付自己的坦克。
就在他準備命令炮兵對城裡進行轟擊時，他身邊的參謀長忽然說道：“師長閣下，摧毀我們坦克的炮彈，不是從城裡飛出來的，而是從側翼打來的。”
“什麼，炮彈是從側翼飛出來的？”德軍師長吃驚的問：“難道他們在兩側部署有大量的反坦克炮嗎？”
“不是反坦克炮，而是坦克。”參謀長苦著臉說：“師長閣下，您快瞧瞧我軍的側翼。”
師長舉起望遠鏡朝遠處望去，只見進攻部隊的側翼，不知何時出現了一支蘇軍的坦克部隊，幾十輛坦克排成了戰鬥隊形，正快速地衝過來。有些坦克在行駛中，還不時地停下來開炮。雖然不少的炮彈落空了，但自己麾下的坦克，卻依舊一輛接一輛地被擊毀。
“見鬼，這些俄國人的坦克，是從什麼地方冒出來的？”看到從側翼衝出的蘇軍坦克，德軍師長開始咆哮起來：“立即命令炮兵開炮，一定要把這些俄國人坦克統統消滅。”
雖然德軍參謀長在第一時間，就把師長的命令下達給炮兵，但還是遲了一步。衝過的蘇軍坦克，一半繼續向德軍進攻部隊的側翼實施突擊，而另外一半，則直接撲向德軍炮兵陣地。
德軍的炮兵陣地附近，雖然部署有警衛部隊，但這些部隊對付蘇軍的步兵還湊合，見到轟隆隆駛來的坦克群，都是就像炸了窩似的亂了套。除了少數士兵還待在工事裡，用機槍朝著行駛中的蘇軍坦克，進行徒勞的射擊外，其餘的官兵則像沒頭的蒼蠅似的亂串。
蘇軍的坦克衝進炮兵陣地，就如同狼衝進了羊群，不到幾分鐘，那些原來還在拼命朝著蘇軍陣地射擊的火炮，就變成了一堆堆的廢鐵。
消滅了德軍的炮兵陣地，這些坦克又調頭向東，趕去與正在攻擊德軍進攻部隊的戰友匯合。一輛坦克甚至從德軍師指揮部二十多米的地方駛過，把德軍師部的官兵都嚇得連大氣都不敢出，深怕暴露了自己的目標。
坦克的突擊過後，緊跟而來的又是蘇軍的步兵。看到密密麻麻的人群，德軍參謀長對師長說：“師長閣下，俄國人至少有一個師向我們發起進攻，我建議立即撤退，否則我們就有全軍覆滅的危險。”
德軍師長早就被蘇軍的坦克嚇跑了膽子，聽到參謀長的建議，立即忙不迭地點頭表示同意：“撤退，立即撤退！”
半個小時後，堅守在頓涅茨克城內的梅爾庫洛夫少將，才知道正面的德軍已經撤退，等他命令部隊展開追擊時，已經遲了一步。撤退的德軍留下少數部隊擔任阻擊，大部隊則乘坐卡車或裝甲車溜走了。
梅爾庫洛夫很明白，自己手下的部隊根本沒有什麼代步的工具，要想徒步追上有卡車和裝甲車機動的敵人，根本就是不可能的事情。就算勉強追上去，等部隊跑得筋疲力盡時，敵人冷不防地殺個回馬槍，就會給自己造成巨大的損失。因此，他果斷地向部隊下達了命令，停止追擊，原地加固工事，以準備迎擊敵人可能再次發起的進攻。
德軍向後撤退了三十多公裡，估計蘇軍的部隊一時半會兒無法追上來，德軍師長才命令部隊停止撤退，並透過電臺，把進攻頓涅茨克失利的訊息，向曼斯坦因進行了彙報。
曼斯坦因聽後，皺著眉頭問：“據我們所掌握的情報，俄國人在頓涅茨克城內只有一個不滿編的步兵師，以及一個坦克旅。你們的兵力已經遠遠地超過了他們，為什麼不光拿不下城市，反而被他們從城市的附近趕走了呢？”
“元帥閣下，”德軍師長戰戰兢兢地回答說：“我們的進攻原來挺順利的，但眼看部隊要衝進城市，但卻有一支俄國人的裝甲部隊，從側翼衝了過來，給我們的進攻部隊造成了巨大的損失。為了防止被俄國人消滅，我只能命令部隊先撤下來。”
“司令官閣下，”曼斯坦因正在和德軍師長通話時，一名通訊參謀跑過來，將一份剛收到的電文交給他：“這是我們的潛伏人員剛發來的電報，說俄國人的大部隊，正朝著頓涅茨克方向移動。”
曼斯坦因接過電報，只見上面寫著：“有不少於兩個近衛師的部隊，從頓涅茨克南面接近城市，估計最多在明天中午，就能趕到城市的南面。”
如果沒有接到這份電報，沒準曼斯坦因還會命令這支打了敗仗的部隊，再次對頓涅茨克發起進攻，可看到電文後，他就意識到蘇軍正在向頓涅茨克増兵，假如繼續對頓涅茨克展開攻擊，沒準會讓這場進攻戰，變成一場拉鋸戰。
和哈爾科夫、別爾哥羅德比起來，頓涅茨克只是一個微不足道的小地方，自己犯不著在這裡投入這麼多的兵力。想到這裡，他對著話筒說：“將軍，立即帶著你的部隊，朝扎波羅熱撤退，防止俄國人對這裡展開偷襲。”
德軍師長已經在剛剛的戰鬥中，被嚇破了膽子，腦子裡正在盤算，應該用什麼理由，讓曼斯坦因同意他把部隊撤離這該死的地區。聽到曼斯坦因的這道命令，如聞天籟之音，連忙答道：“明白了，元帥閣下，我立即帶部隊趕往扎波羅熱。”
德軍撤退的訊息，很快就傳到了索科夫的耳朵裡。
維特科夫望著他問：“司令員同志，敵人的進攻雖然被擊退了，但他們依舊有可能再次對城市發起進攻。您看，我們是否再向頓涅茨克派遣援兵呢？”
“不用了，”索科夫擺著手說：“我們已經把能用的力量，都調往了頓涅茨克。假如再派遣部隊的話，那麼紅軍村這裡的防禦就會變得薄弱。要知道，一旦大戰開始，我們這裡將會承受德軍的瘋狂進攻。”
“可要是頓涅茨克有失，我們的退路就被切斷了。”
“不用擔心，參謀長同志。”索科夫對維特科夫說：“克雷洛夫將軍派來的兩個師，如今正在接近頓涅茨克。如果有必要的話，我們不光不用再向頓涅茨克増兵，相反，還可以把那裡的兵力都抽調到紅軍村，與南下的德軍主力決一死戰。”
索科夫向羅科索夫斯基彙報進攻頓涅茨克的敵人已經被擊退時，羅科索夫斯基謹慎地問：“米沙，你覺得德國人還有再向頓涅茨克發起進攻的可能嗎？”
“方面軍司令員同志，根據我的判斷。”索科夫在電話裡說道：“敵人就算要再對頓涅茨克發起進攻，恐怕也要等他們消滅了我軍在哈爾科夫、別爾哥羅德一帶的力量後，才能抽調足夠多的兵力，對我們進行圍攻。”
“哦，這麼說來，敵人在短時間內不會再進攻頓涅茨克。”羅科索夫斯基在得到了自己想知道的訊息後，接著問：“但敵人如果集中力量進攻紅軍村，你有信心守住嗎？”
“我會盡全力的，方面軍司令員同志。”索科夫沒有給對方肯定的回答，而是徑直說道：“我有把握在很長的時間內，把敵人的主力牽制在這一地區。”
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“好吧，能把敵人多牽制一天，我們友軍的準備時間就能多一天。”羅科索夫斯基對索科夫說：“能否保住沃羅涅日方面軍，就全靠你們了。”
羅科索夫斯基結束和索科夫的通話後，決定親自和戈利科夫聯絡一下，瞭解那裡的真實情況。等電話接通後，他遲疑了片刻，隨後說道：“戈利科夫同志嗎？我是羅科索夫斯基，我想問問，你那裡有能力抗擊德軍的進攻嗎？”
“恐怕很困難，羅科索夫斯基同志。”既然是自己的熟人打來的電話，戈利科夫沒有隱瞞沃羅涅日方面軍如今所面臨的困難：“我們如今不光補給嚴重不足，而且部隊也減員嚴重。到目前位置，堅守在哈爾科夫、別爾哥羅德一帶的步兵師，每個師都不超過兩千人。你說說，以這樣的兵力和裝備，我怎麼能擋住敵人的進攻？”
“索科夫的作戰叢集，已經想盡一切辦法，幫你牽制足夠多的部隊。”羅科索夫斯基在電話裡說道：“難道在這種情況下，你還不能抓緊時間，從其它的地方調部隊來加強防禦嗎？”
“羅科索夫斯基同志，我已經在這麼做了。”戈利科夫無奈地說：“但是我的部隊分佈太分散，要把他們集結起來就是一個很大的問題。再加上運輸線又遭到了破壞，要把這些完成集結的部隊，投送到形勢危急的地段，又需要很長的時間。”
“難道你沒有向大本營求援嗎？”羅科索夫斯基有些吃驚地問：“如果沒有大本營的幫助，你恐怕很難得到足夠的物資和兵員的補給。”
“據我所知，”戈利科夫說道：“如今大本營擔心西南方面軍再次被德軍殲滅，因此最近的補充，都給了瓦圖京。給我的補給很少，來得也很慢。假如不是索科夫的部隊牽制了德軍的主力，恐怕我們此刻已經全軍覆滅了。”
“戈利科夫將軍，你這樣可不行啊。”羅科索夫斯基焦慮地說：“你的部隊既然已經面臨如此的危險，為什麼不把困難向大本營提出？要知道，正是因為你們遲遲沒有提出困難，讓大本營對你們的實力產生了誤判，以為你們還有足夠多的兵力，能擋住敵人的進攻，因此才會把原本該給你們的補給，優先補給給瓦圖京的西南方面軍。”
“那我現在該怎麼辦呢？”一向謹小慎微的戈利科夫，聽到羅科索夫斯基這麼說，也不禁慌了神，“如果此刻向大本營提出我們的困難，上面不會責備我吧？”
“戈利科夫將軍，你別考慮大本營是否會責備你。”羅科索夫斯基見到了此時此刻，戈利科夫還在計較個人得失，便提醒他說：“假如你的部隊被敵人消滅了，恐怕前任西方面軍司令員巴甫洛夫大將的命運，就是你的前車之鑑。”
羅科索夫斯基的話如醍醐灌頂，讓戈利科夫徹底醒悟過來，他想到就是擔心斯大林認為自己沒有能力，因此在面臨補給和兵力不足的情況下，他都是考慮利用自己的力量來克服這些困難。但如今看來，他是大錯特錯了：“羅科索夫斯基同志，您說得對，我以前的做法的確欠妥，我立即把這裡的實際情況向大本營報告，希望他們能儘快為我們提供補給。”
代行總參謀長職務的安東諾夫，接到戈利科夫打來的電話後，握著話筒楞了許久，才吃驚地問：“戈利科夫將軍，您的部隊真的命令兵員和彈藥不足的情況嗎？”
“是的，副總參謀長同志。”戈利科夫有些尷尬的回答說。
“可是，你一直沒有向我報告過你們方面軍的情況，我還以為你們的實力足以和德軍抗衡。”安東諾夫向戈利科夫解釋說：“正是因為這種情況，後勤部門和我進行商議補給順序時，我就把瓦圖京的西南方面軍排在了首位。”
戈利科夫一聽，就有些慌神了，他連忙問道：“副總參謀長同志，能調整一下補給順序嗎？不瞞你說，假如再得不到補給，我們的坦克和大炮就會因為缺乏彈藥，而變成一堆廢鐵。最後不是被炸掉，就是落入德國人的手裡。”
“很遺憾，戈利科夫將軍。”安東諾夫無比惋惜地說：“你也知道後勤部門的辦事效率，就算我此刻提出更改補給順序，至少也要等一個月後，才能完成調整。”