當時陝北我軍算上地方部隊一共不過4萬多人。其中，野戰部隊26136人（一說25800餘人），包括第一縱隊（8637人，轄三五八旅4222人，獨立第一旅3517人）、第二縱隊（8650人，轄三五九旅3450人，獨立第四旅4200人）、教導旅（5236人）、新編第四旅（3441人）、直屬山炮營（442人）；軍區部隊16178人，包括警備第一旅（4251人）、警備第三旅（8216人）、新編第十一旅（2222人）、騎兵第六師（1489人）。
之所以不厭其詳地列舉雙方實際兵力以及對於對方兵力的估計，是從中頗可以看出雙方戰前的某種心態。中共方面透過各種方法準確地瞭解敵情，掌握了國民黨軍的動態，雖然西北野戰軍兵力薄弱、武器裝備也很差，但上下對戰勝敵人都很有信心。毛**3月6日給劉鄧等的電報中很自信地認為“陳謝五個旅切斷潼洛線必能引起變化，即使突入延安亦難持久”，3月11日給劉鄧張李並陳謝王韓的電報中把救援陳先瑞等看得比延安更為重要，稱“延安準備暫時讓敵佔去，但陳先瑞、韓東山所率五師部隊三千餘人有被敵殲滅之危險，故無論如何應派隊救援”，在退出延安的當天給各中央局、中央分局的指示中更是明確表明其自信的態度：“萬一延安不守，我軍行動將更自由，分別消滅敵人的機會也會增加”。
國民黨軍則相反，情報不靈，上下欺瞞。胡宗南一方面為日後立功做鋪墊，極力誇大西北共軍的實力，認為共軍人數佔優，國軍裝備較好，“故戰力相當”；另一方面卻在蔣介石面前稱攻取延安“極有把握”，以致蔣介石幾次詢問，堅不改口，可見胡宗南心裡也知道陝北共軍並非能和國軍“戰力相當”者。不過，胡宗南對於陝北共軍究竟有怎樣的實力，也是一團漿糊懵懵懂懂，所以也並非真的認為“極有把握”，常常不自覺地表現出矛盾來。在3月11日的洛川軍事會議上，胡宗南一方面興高采烈地宣稱“保證萬無一失”，另一方面又對下屬強調不怕孤立，不怕包圍，空軍和特種兵會給以有力的支援云云。
戰前中共曾一度打算以堅守延安消耗胡宗南部隊，而以陳賡等外線作戰來解圍
3月6日軍委致電劉鄧並告陳謝等，提出佈置內線縱深防禦十天，以陳謝五個旅從外線切斷潼洛線，從外線解圍。3月7日，對野戰軍提出二十天防禦作戰的要求，鑑於教導旅防守正面過寬，為此重新劃分了防區。3月8日軍委給張宗遜、***去電要求其以警七團開富縣接替交道、茶坊守備任務，其餘主力集結張村驛及其以東至楊泉鎮間。8日並致電王震，要其率獨四旅、三五九旅由延水關西渡，準備配合教導旅在臨真、金盆灣地區各個殲敵。王震9日致電軍委建議陳賡縱隊到晉南或陝甘寧作戰，認為較之到隴海路作戰更為有利。3月10日，延安獲悉胡宗南部有傘兵千人在西安集結，準備襲擊延安，因此去電張宗遜、***，調新四旅開延安附近。不過這個訊息實際上是胡宗南玩的一個小把戲，希望以此欺騙中共的情報人員，伺機偵察中共在延安部署的某些動向。
在接獲王震9日電報後，軍委開始重新考慮陳賡縱隊的使用方向。3月11日致電劉鄧張李並陳謝王韓，對陳賡縱隊的使用提出三個方案，徵詢劉鄧等人的意見。同日，中共中央、中央軍委做出必要時放棄延安的決策，將基本作戰方針確定為：誘敵深入，必要時放棄延安，與敵在延安以北的山地周旋，陷敵於十分疲憊、十分缺糧之困境，然後抓住有利戰機，集中優勢兵力在運動中逐次加以殲滅，鉗制胡宗南集團主力於陝北戰場。彭德懷及前線指揮員認為最多只能防禦五天至一星期，但毛**一度根據前三天的作戰情況，試圖防禦更長的時間（再抗擊十天至兩星期），但很快證實這個想法並不適合實際，還是下決心按照原計劃撤出延安。透過延安保衛戰的過程，中共進一步瞭解了胡宗南軍的數量和質量，最終放棄原來對陳賡縱隊的使用方案，而令其在晉南展開攻勢，以配合陝北的作戰[。
彭德懷於3月10日到延安南線南泥灣、金盆灣、臨真鎮檢查了教導旅和警備第七團的防務，和羅元發等商量了作戰部署。次日，彭德懷在茶坊召開一縱及新四旅營以上幹部會議，傳達中央軍委作戰指示並具體研究部署。
西北野戰軍總的部署是：以教導旅擔任臨真、金盆灣地區之守備，阻敵由宜川向延安前進；以警三旅七團並指揮獨一旅之三十五團第三營，任鄜縣（現富縣）至甘泉以南之麻子街，阻敵北進；以主力集結機動位置，相機殲敵。
教導旅佈置了3條防線，第一條防線在茶坊以東、以北，清泉溝以南以及馬房（馬坊）、南泥灣以南，以三團、一團、二團的次序由西向東展開，前面放2個營的兵力，掌握1個營的預備隊。對該防線二團東南面，秋林鎮北山和馬子良有1個連兵力。馬子良以西的麻洞川以南，小林坪以東，二團築有1個連的工事，以交通壕為主，含兩三個火力點。金盆灣以南、雙廟梁以東，築了1個班的集團工事。雙廟梁西南面，小林坪一線，是旅部警衛營，有3個步兵連，1個機槍連。小林坪以南，旅部偵察連有1個班，負責將敵人引入雷區。從雙廟梁到馬房南山都是梢林地帶，大量埋設了**。
第二道防線是馬房南山，小林坪西面，南泥灣南山，清泉溝東面和南山陣地，以及富縣甘泉的東山。這一帶教導旅也是展開2個營，並以1個營作為預備隊。該線主陣地在馬房東北山，金盆灣西北山，是旅的防線。第三道防線在松樹嶺、嶗山，三十裡鋪以東，防禦兵力主要是延屬分割槽獨立三團和四團，工事則由幹部教導大隊負責構築[21]。
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警7團在得到武器彈藥的補充之後（每支步槍子彈30發，82****220發，擲彈筒彈800發，手**400枚，矛頭子300個，工作器具110把），確定了以茶坊為中心（包括交道、牛武、榆林橋等地），20公里寬、20-22.5公里縱深的四道抵抗陣地。二十裡鋪、交道至西渠為第一線，以二營2個連，一營1個排又1個班防守，以三營八連1個班配合團偵察分隊保障退路安全。第二道防線為鄜縣之太和山、茶坊至牛武，以三營八連附82迫擊炮2門，堅守茶坊北山，營部率九連為預備隊。七連佔馬家山。一營以一連2個班附重機槍1挺守備牛武正面陣地，以三連1個班堅守臥牛寨，營部及該兩連（欠3個班）主力控制在牛武北山作為機動力量。以三十五團三營守備太和山。第三道防線為馬坊（注：該馬坊位於鄜縣以北、牛武鎮以西，和金盆灣以西、朝邑砭以東的馬坊是兩個地方，見[22]附圖）至賀家垣，以三營2個連沿洛河以東山頭，節節抗擊進入榆林橋北山陣地繼續阻擊，以四、六、七連、特務連、炮兵1個排佔領石家碾北山陣地作為機動，另以三連、二連、一連分別在郝家垣、新窯子溝垣及牛武北山集結或遊擊。第四線為圍子山、榆林橋至華家嶺，為最後抵抗線，掩護友鄰進入陣地。。。。。。。。。。。。。
西北野戰軍戰術偵察工作做得也非常出色，尤其是教導旅偵察連連長張亨玉帶2個班在宜君到中部的公路上截住了國民黨軍往西安送家屬的汽車，繳獲了國民黨軍一份兵要地志調查圖[24]，該圖對教導旅所設防的工事和兵力較薄弱的中間地帶，即穿過梢林，經標家臺、小李坪直接到金盆灣的路線記載十分詳細。這引起教導旅的警惕，加強了該方向上的工事和兵力[21]。另外，教導旅情報站透過一個敵軍營長，瞭解到不少敵軍兵力和佈置的情報，有時還派人去抓舌頭。羅元發在彭德懷視察陣地時分析認為，國民黨軍進攻重點在金盆灣南面一帶，但是走大路還是穿梢林，要做兩手準備。
一軍軍長董釗為右兵團指揮官，率整一師羅列3個旅、整二十七師王應尊2個旅、整九十師陳武（原整九十師師長嚴明於河津翻車斷右腿，由陳武代師長）2個旅、重迫擊炮第十四團第三營（欠1個連）、工兵第三團第一營、工兵第九團第三營，除以一部於洛川至宜川之間掩護主力集中外，展開於平陸堡至龍泉鎮間地區，計劃12日拂曉開始，以主力由清泉溝——金盆灣——孫家砭——張家橋之線，向延安攻擊，攻佔臨真鎮及金盆灣之後，以一旅兵力，於各該地掩護主力之側後方。該部目標是“依奇襲突破匪軍陣地並依左兵團之協助，以閃擊行動迅速奪取延安，並包圍匪軍主力於延安附近殲滅之”。（未完待續）