由於湖南清軍兵力有限，因此巴延三抵達嶽州後為求穩妥，將防禦重心主要放在嶽州城，這導致興漢軍不費吹灰之力就攻取了洪湖與洞庭湖交界的縣城臨湘，殺知縣葛安以下47人，俘鄉勇衙役200多人，鳥銃8杆，小炮一門。
因興漢軍中有很多人是新近加入，有的割了辮，有的則是散辮為發，頭戴興漢二字紅帽，故而知縣葛安被殺時喝罵興漢軍乃是長毛。
未幾，“長毛”這一蔑稱便流傳開來。
攻佔臨湘的是第一師所屬的第四、第五兩個旅。
第四旅的旅帥丘八是湖北黃岡人，天地會分子，曾在荊州戰役中幫助興漢軍全殲荊州八旗水師，後更是在其會黨同鄉幫助下奪取外城，從而完成了對荊州滿州的最終包圍。
攻破荊州滿城，丘八出力也甚大，為酬其功，興漢軍統領顧正道授其旅帥一職。
在問及這個丘八何以揭竿反清時，丘八竟道他乃大明淇國公、靖難首功之臣丘福之後。
且丘八只是他行走江湖假名，真名乃叫丘行湘。
真假不知，畢竟過了三百來年。
第五旅的旅帥是原湖北綠營千總官周林旺，此人曾隨副將鄭泰出征過金川，後來退守荊州夥同鄭泰等人洗劫荊州外城士紳大戶。
三個月前在咸寧因為勒索地方官紳被告發到湖北巡撫鄭大進處，鄭大進大怒命剛剛升任總兵的鄭泰將其治罪拿送巡撫駐地，殺一儆百。
鄭泰收到巡撫大人公文後，卻是派人告訴周林旺率所部五百餘兵丁，以咸寧城向興漢軍投降。
並道：“這是組織上的意思。”
周林旺一聽是會裡的安排，再加上湖北巡撫鄭大進想殺他，知道在綠營這邊混不下去，便於冬月初九那天帶兵衝進縣衙將知縣等官吏盡數殺害，然後就地散辮易幟，派人同附近的興漢軍接洽。
為了讓手下弟兄死心塌地跟著他幹，周林旺更是圈出咸寧上百家大戶，爾後將這些大戶分與部下士兵洗劫屠戮，說什麼替天興道，殺大戶濟窮人，結果一日之間殺害三千餘人。
咸寧縣的士紳大戶、地主幾乎被連根拔起，鮮有逃脫者。
在被興漢軍收編為第一師第五旅後，周林旺主動請纓攻佔南邊的蒲圻、崇陽二城。
據守二城的清軍綠營將領都是周林旺從前的同事，或在組織的安排下戰略轉移，或在收了周林旺的買城錢後瀟灑走人。
結果二縣地主大戶旋即遭了周林旺毒手，死者不下數千。
被興漢軍統領顧正道任命為湖北巡撫的前清朝宜昌學政王昂知道此事後，大罵周林旺此舉會將興漢軍置於士紳地主的對立面，更會讓興漢軍得不到讀書人的支援。
反正大意是就是屠戮暴政是無法得民心。
顧正道認為王昂的意見正確，遂命人前往崇陽約束周林旺。
周林旺竟是難得知趣，不與顧大帥的人爭執，乖乖讓出崇陽三城控制權，帶著所部連同搶來的財貨前往陸溪口接受師帥顧安的指揮。
又因周林旺的部下多是漢陽人，因此有一段時間陸溪口往漢陽運財貨的船隻絡驛不絕。
錢財回家同時，又有大量漢陽人呼朋喚友前來參加周林旺的部隊，導致周林旺這個旅帥實際擁兵多達四千餘人。
興漢軍編制彷周禮，以五人為一伍，五個伍為一兩，四兩為一卒，五卒為一旅，五旅為一師，五師為一軍。
一旅編制正好500人，五個旅2500人合為一師，一軍則為12500人。
軍官從低到高為伍長、兩長、卒長、旅帥、師帥、軍帥。
當時遠在京師的賈六對岳父這個編軍法是有意見的，因為岳父這個編法太沒有逼格，500人就能當個大校旅長，2500人就能當少將師長，12500人就能當中將軍長，實在是有些名不符實。
不過考慮到興漢軍當時僅有4100人，其中還有1000多士兵是雲門大捷收編的江蘇、江西綠營兵，便沒有對岳父這種虛張聲勢的編軍作法提出異議。
如今興漢軍佔據了湖北一半府州縣，兵員更是在攻破武昌後滾雪球般擴充為四萬餘人，因此實際有四個軍的兵員。
但由於新編各部或是湖北民間社團分子，或為俘虜，或為新近招募貧窮農民，或是投機分子，或是如周林旺這種自帶乾糧前來投靠的前綠營將領，人數雖較從前翻了十倍，戰鬥力卻直線下降，基本同綠營持平。
為此，顧正道重點將資源傾斜在了侄孫顧安指揮的第一師，這個師也是興漢軍最早成立的一個師，編制雖是2500人，實際卻有一萬三千餘人。
核心骨幹是一千興漢軍老卒，其餘是如丘八、周林旺這些積極分子。
丘八的第四旅實際有兵2800人，且一半都是湖北各地天地會分子，以及同天地會有關係的民間社團成員，故而戰鬥力雖不及興漢老部隊，但凝聚力卻絲毫不弱，對地方影響力甚至比興漢軍還要強。
顧正道以侄孫的第一師萬餘人攻略湖南，兵力顯然不夠，為了提高軍心士氣，便許諾參戰的旅帥，尤其是自帶乾糧來投的周林旺等人，只要拿下湖南，便可以這些人為軍帥（總兵）。
顧安更是召集旅帥軍議，宣佈破城之後“大戶皆可分”。
爺孫的兩道命令使得南下的興漢軍士氣旺盛，但要攻破嶽州重鎮，首先就得清理外圍的洞庭湖水師，否則興漢軍在嶽州城下攻堅，後背必定會受到洞庭湖水師的襲擊。
顧安年紀雖輕，然十一歲就隨他的三爺爺抗擊清軍，於金川遺民反清游擊隊中可以說是一員勐將。
興漢軍老人都說顧安就是頭小老虎，也有人說這小子比花狗熊還能打。
臘月二十七日，第一師前鋒周林旺的第五旅抵達嶽州外圍，隨後丘八也率第四旅抵達，二將率七千餘官兵次日就向嶽州城發起了進攻。
只是聲勢雖勐，但卻是雷聲大雨點小。
原因在於二將收到的命令是羊攻，以牽制嶽州守軍注意力。
顧安的戰略是先拔掉君山的清軍水師，確保接下來對嶽州城的攻擊不會受到清軍水師襲擾，同時阻斷清軍的水路增援。
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為了達成這一目的，顧安率主力三旅駐紮在嶽州城西北數十裡的城陵礬，並在那裡打造竹筏，徵集民船、漁船，以及重金招募會水性的漁民助戰。
雖然興漢軍在崛起的過程中難免對地方進行了破壞，但相對清軍的軍紀明顯還是好上許多，加之買賣按價給錢，行軍不入民田，宿營不住民宅，使得嶽州一帶的貧民百姓對興漢軍並不牴觸。
而且興漢軍提出的“無處不均勻，無處不飽暖。天下人田，天下人同耕”的口號極得人心，極具扇動力，再有前明遺民的悲情、壯烈色彩，竟引來不少洞庭湖漁民參軍。
這些常年生活在洞庭湖，甚至一年難得幾回上岸的漁民不僅為興漢軍帶來了清軍水師駐防情報，更是帶來了幾百條漁船，解決了興漢軍攻佔君山的最大難題。
就在興漢軍緊鑼密鼓準備攻佔君山清軍水營時，湖南巡撫巴延三節制的綠營副將李忠源也看出了城陵礬這一洞庭湖入口的重要性，他向巡撫提出率部同水師合力搶奪城陵礬，一來可以切斷正在攻打嶽州城的番賊後路，二來也能讓攻城的番賊腹背受敵，待其糧草不濟之時，城內城外同時發動，定能一舉殲滅來犯之賊。
巴延三一個文盲除了會撈錢外，哪裡曉得什麼用兵之道，但這人有個好處，就是不懂不裝懂，對於專業人士的意見悉心聽受。
於是發文水師提督萬秀，命其配合李忠源用兵城陵礬。
萬秀的曾祖就是康熙朝與施琅齊名的水師提督萬正色。
施琅以平臺有功於大清，萬正色則是在抗擊吳三桂叛軍的戰事中立下大功，獲封太子少保。
若萬秀以水師配合李忠源的步兵合力搶奪城陵礬，縱是不能奪下此要點，也能使興漢軍顧安奪取君山的戰術設想破產。
不曾想這個萬秀卻是不願聽從巴延三節制，又或是想等過完年再行動，結果就是以種種藉口拖延。
沒有水師，李忠源他也繞不過嶽州城，因此只能乾著急沒有辦法。
巴延三這邊又覺李忠源奪取要地有理，又覺萬秀大過年的怕將士不肯用命有理，思來想去便是讓嶽州堅守，待年後再大舉。
大年初一，漁民悄悄來報說君山島上的清軍正在過年，完全無備。
顧安動手了。
率2000人乘漁船、民船、竹筏乘夜入湖，悄悄划向君山。
湖面漆黑一片，要不是有常年生活在湖上的老漁民作嚮導，顧安他們怕是能在湖上迷上幾天路。
後半夜時，興漢軍在夜色中抵達君山。
“上！”
才二十歲的小將顧安第一個跳入冰冷的洞庭湖水，趟著膝蓋深的水上岸，爾後命人放火燃燒清軍水營附近的蘆葦。
火起之後，上岸的興漢軍即大聲吶喊，又有風助火勢吹向清軍水營，結果正在過大年的清軍驚亂，嚇的大喊：“長毛番賊來了，長毛番賊來了！”
自相殘殺，潰不成軍。
遊擊唐善、張炳、千總趙有庫等人於混亂之中被殺。
萬秀僥倖在親兵護衛下搭乘小船逃離，餘水師官兵1400餘人在都司江養元、李國輝等人帶領下向興漢軍投降。
天亮清點，除降兵以外，又有2000餘清兵或被殺，或死於踐踏，投水凍斃，繳獲大小戰船80餘艘。
堪稱繼荊州水營後，清軍水師的又一慘敗。