就在德國一邊和英國進行激烈的“不列顛空戰”，一邊加緊為了入侵蘇聯作準備的時候，看見自己盟友取得了巨大成功的義大利領袖墨索里尼坐不住了，義大利開始向早就眼饞的希臘和北非下手了。
墨索里尼對希特勒的成功十分妒忌，並希望向其軸心國的盟友證明他也有能力領導義大利獲得相似的成功。義大利在1939年春已經佔領阿爾巴尼亞和數個英國在非洲的地盤，但是這些勝利和德國希特勒比起來，那就是小巫見大巫了。同時，義大利在巴爾幹半島的利益正受到德國的威脅，它的附屬國羅馬尼亞在10月中接受德國對其在普洛耶什蒂的油田的保護，墨索里尼希望保持義大利在該區的勢力，並取得可以作為對英國在地中海東部據點發動進攻的基地。
而義大利和希臘之間，矛盾早就已經埋下了。在1910年代，義大利和希臘在希臘西北部鄰邦的阿爾巴尼亞及其保護的多德卡尼斯群島上出現利益衝突，最終雙方進行了妥協，由義大利成為這兩地的保護國，同時希臘取得了在其南部擁有最多希臘人的伊庇魯斯北部地區，加上義大利在1912年的意土戰爭中已經佔領在東南面愛琴海的擁有眾多希臘人聚居的佐澤卡尼索斯群島，雖然根據希臘首相埃萊夫塞里奧斯?韋尼澤洛斯與託馬索?蒂託尼在1919年的協議中已經承諾撤出，但義大利之後違反協議，兩個軍隊在佔領安那託利亞中發生衝突，義大利在希土戰爭中幫助土耳其打擊希臘，其後墨索里尼的法西斯新政府利用一名義大利將軍在希臘接壤阿爾巴尼亞邊境被謀殺為藉口炮轟及佔領科孚島，這是愛奧尼亞群島中最重要的島嶼，這些都是根據18世紀威尼斯共和國的原則及義大利擴張主義的目標來進行的，
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1939年4月7日，義大利軍隊佔領阿爾巴尼亞，獲得了與希臘接壤的邊界，這行動令英國及法國向希臘提出保證以保障希臘的領土完整，但對希臘人來說，這令他們取消了以前所有計劃及倉促的準備意大利人的入侵，當戰爭在中歐爆發時，梅塔克薩斯嘗試令希臘免受波及，但當衝突擴大時，在親英派的國王喬治二世的支援下，梅塔克薩斯向英國靠攏，國王是其政權的主要支持者，對梅塔克薩斯來說是十分意外，因為他是親德派人物和與希特勒的德國建立了非常密切的經濟聯絡。
在法國淪陷後，墨索里尼將其目光轉向希臘，根據他在1940年7月3日與其女婿及外交部長加萊阿佐?齊亞諾的對話中說：“英國的船隻，或是飛機在希臘停留及補充燃料，墨索里尼被激怒，他決定採取行動。”8月11日，戰爭已經被決定進行: “墨索里尼繼續說大約在9月底進行一場小型的進攻攻入希臘。”與此同時，原本義大利進攻南斯拉夫的計劃因為德國的反對及缺乏必要的運輸裝備被取消。
1940年10月12日，德軍佔領了羅馬尼亞的油田，墨索里尼因事前沒有被知會而十分憤怒，他覺得德國開始侵入歐洲東南部，而這地區是義大利的勢力範圍，三天後他命令在羅馬開會以討論入侵希臘的行動，只有最高司令佩特羅?巴多格裡奧陸軍元帥提出反對，舉出在入侵前先部署20個師的部隊，但阿爾巴尼亞前線總司令巴斯弟盎?維斯康蒂?佩斯卡陸軍中將表示只需要3個師及戰爭在最初階段的攻勢（攻佔伊庇魯斯）就能結束，墨索里尼被他的高階軍官保證對希臘的戰爭只需要兩個星期就可以結束，而其外交部長齊亞諾（他說他能依賴希臘人的個性製造藉口，因為他們非常容易收買）被授權尋求一個戰爭藉口，一個星期後保加利亞國王鮑裡斯三世被邀請參與即將對希臘的打擊，但拒絕墨索里尼的邀請。
1940年10月28日傍晚，在雅典的義大利大使伊曼紐爾?格拉齊向梅塔克薩斯轉交墨索里尼的最後通牒。最後通牒內，元首要求希臘批准義大利軍隊進入希臘國土內佔據一些沒有指明的戰略據點，希臘已經向納粹德國表示友好，特別是在雙邊貿易關係中獲得巨大利益。但現在德國的盟友義大利卻入侵希臘，梅塔克薩斯用以下言語拒絕最後通牒：“好，這是戰爭。”數小時後義大利開始從阿爾巴尼亞進攻希臘。
意大利人的攻擊在10月28日上午展開，迫使希臘邊境守軍後退，第25軍的矛頭包括費拉娜及聖塔羅師向埃萊阿推進，而在其右邊的科利拉爾集團沿海岸線前進，意大利人因崎嶇的地形而受阻，其輕型的L3/35輕型坦克及中型的M13/40坦克無法透過山區地形或滿布泥濘的道路。
11月1日，意大利人佔領了科尼察及到達了希臘的主要防線，同一天，義大利最高司令部將阿爾巴尼亞戰線超過非洲戰線列為第一優先，然而，儘管一再進攻，義大利軍未能突破希臘的防線，直到11月9日，進攻被暫停。更大規模的進攻由擁有11,000人的強大的第3茱莉亞阿爾卑斯師進行，進攻將越過班都斯山指向邁措翁，企圖在伊皮魯斯與馬其頓之間分割希臘守軍，茱莉亞阿爾卑斯師取得最初成功，
希臘的反攻奪回了一些村莊，包括在11月4日收復沃武薩，實際上包圍了茱莉亞阿爾卑斯師，佩斯卡命令新到達的第47巴里步兵師（原本準備入侵科孚島）前往增援，但因到達太遲而改變不了結果，數天後阿爾卑斯師在希臘騎兵不斷攻擊及惡劣天氣條件下頑強拼搏，但在11月8日，阿爾卑斯師師長馬里奧?特羅西少將命令部隊經斯莫利卡斯山向科尼察撤退，撤退直到11月13日結束，在前線的義大利軍被肅清，希臘取得班都斯戰役的全面勝利。
在西馬其頓，由於義大利沒有採取積極行動及將主力集中在伊庇魯斯戰區，10月31日，希臘最高統帥部命令將第3軍（由第10、第11步兵師及騎兵旅組成，由喬治?措拉格魯少將指揮）進入該地區及聯同TSDM集團攻入阿爾巴尼亞，由於後勤方面的原因，這一進攻之後被推遲到11月14日發起。
義大利最高統帥部本來預計這只是一次軍事野餐，面對希臘突如其來的抵抗，感到非常意外，幾個師被匆匆送往阿爾巴尼亞，以及襲擊希臘附近島嶼的附屬計劃被確定取消，由於被進攻受阻而激怒，墨索里尼決定改組在阿爾巴尼亞的指揮架構，在11月9日以他的戰爭前副部長烏巴多?索杜將軍取代佩斯卡，索杜到達後，立即下令他的部隊轉入防守，因他已經清楚地看到，義大利的入侵失敗了。
由於保加利亞沒有加入戰爭，令希臘最高統帥部能將其主力從希臘-保加利亞邊境轉往阿爾巴尼亞前線，在11月初，希臘的增援開始到達前線，由於擁有人數上的優勢，令希臘軍隊最高司令亞歷山大?帕帕戈斯將軍在11月中可以發動反攻，11個步兵師、2個步兵旅及1個騎兵師對5個義大利步兵師及1個裝甲師發起進攻。TSDM集團及希臘第3軍不斷從希臘北部獲得增援，它們在11月14日向科爾察展開進攻，經過在邊界上防禦工事上的戰鬥後，希臘軍隊在11月17日取得突破及在11月22日進入科爾察，但是由於希臘最高統帥部缺乏決心，義大利軍因而有機會脫離接觸及重組，避免了全面崩潰。
從西馬其頓之進攻是配合整個戰線的全面進攻一同進行，希臘第1及第2軍在伊庇魯斯進攻，經過激戰後在12月初佔領薩蘭達、保格拉德茨及吉諾卡斯特和在平安夜攻佔希馬拉，實際上攻佔了被希臘稱為北伊庇魯斯的整個阿爾巴尼亞南部，希臘最後的成功是由第2軍在1月10日攻佔在戰略上非常重要及擁有堅強防禦工事的克里蘇拉山口，但希臘軍隊向培拉特的突破未能成功，而向發羅拉的進攻亦以失敗告終，在保衛發羅拉的戰鬥中，義大利的第7迪託斯卡納步兵師、第3茱莉亞阿爾卑斯師、第24皮內羅洛步兵師及第5普斯提尼亞步兵師遭到重大損失，但到了1月底，由於義大利人數上的優勢及希臘本身不良的後勤狀況，希臘的進攻被迫停止。同時，索杜將軍在12月被烏戈?卡瓦萊羅取代，3月4日，英國首批援助的軍隊及補給到達希臘，由亨利?梅特蘭?威爾遜將軍指揮，部隊共有4個師（共57,000名士兵），其中2個裝甲師。
僵局仍在繼續，雙方在陸上沒有足夠力量發動大規模攻擊，儘管在敵人的土地上戰鬥，但希臘人被處於岌岌可危的地位，因為他們實際上已經從北部邊境抽調了大批的武器和兵員到阿爾巴尼亞戰線，因而沒有力量抵擋德國可能從保加利亞發動的攻擊。
另一方面，意大利人希望於德國干預前在阿爾巴尼亞前線取得成功，因而聚集力量發動代號為春天的新攻勢，他們動員了17個師來面對希臘的13個師，由墨索里尼親自督師，指向克里蘇拉山口，進攻從3月9日至3月20日，但未能擊退希臘軍隊，及只攻佔少許地區如希馬拉、該地區的馬裡哈札及近培拉特的山區，從這時候至4月6日德國進攻期間，僵局仍在繼續及雙方只進行有限度的行動。（未完待續）