義大利的軍隊在義大利獨裁者墨索里尼的野心之下，進攻了希臘。但是正如當年“鐵血宰相”俾斯麥評價義大利那樣：義大利帶著滿嘴的蛀牙和極大的胃口來到了非洲。現在，義大利的牙口還是不行，義大利的軍隊在3個星期之內，就被希臘軍隊給打回來了，說打回來都說的是委婉的，還是說差點打得全軍覆沒更為恰當。意軍雖然易帥及大舉增援，但阿爾巴尼亞南部山區仍然落入希軍手中。在經過數個星期的嚴寒冬天後，義大利軍於1941年3月9日在整個前線發起大規模反攻，雖然意軍在人數及裝備上佔有優勢，但仍然失敗，經過一個星期的戰鬥及付出傷亡12,000人的代價。這份可以稱之為災難的戰報擺在了墨索里尼面前的時候，墨索里尼知道這場仗是沒法再打下去了。墨索里尼決定停止攻勢及在12天后離開阿爾巴尼亞，灰溜溜地走了。
在6個月對義大利的戰爭中，希臘軍隊消除了敵人的主要力量。希臘沒有自己的軍工工業，軍隊的裝備及彈藥供應依賴從在北非英軍從戰敗的義大利軍手中俘獲的。為了應用在阿爾巴尼亞的戰事，希臘軍方決定從色雷斯和東馬其頓撤退，德國的進攻令希臘軍隊要重新駐守此區，令他們不能在兩方面同時堅強防守，希臘軍方統帥部決定鞏固在阿爾巴尼亞的勝利，無論德國從保加利亞的進攻對局勢有什麼影響。
看到自己的這個“豬隊友”又“耍寶”了（在德國已經擊潰了法國之後，義大利也想著沾點便宜，於是跟著向法國宣戰，但是優勢的義大利軍隊被法國的邊境守備部隊給打敗了，甚至還讓法國人打到了義大利的土地。），希特勒自然是大為光火，在發過火之後，希特勒還是決定要加入戰爭。在1940年11月4日，希特勒決定介入，這天是英國軍隊進駐克里特島及米科諾斯島4天后。他命令將領們籌備一個經羅馬尼亞及保加利亞入侵希臘北部的攻勢計劃，他的計劃是其徹底瓦解英國在地中海的勢力之一部份。
11月12日，德國國防軍最高統帥部發出第18號命令，在第2年1月進攻直布羅陀及希臘。但是，1940年12月，當西班牙獨裁者弗朗西斯科?佛朗哥拒絕參加進攻直布羅陀的行動後，德國重新考慮其在地中海的計劃。結果，德國在歐洲南部的軍事行動被限於進攻希臘，1940年12月13日，國防軍最高統帥部發出第20號命令，行動代號為“馬莉塔”，計劃在1941年3月攻佔愛琴海北部海岸，如有需要，亦計劃攻佔整個希臘本土。當3月27日南斯拉夫政府突然發生政變後，希特勒召集其參謀召開緊急會議，命令緊急草擬進攻南斯拉夫的軍事行動，同時對進攻希臘的行動作出修改，4月6日，希臘及南斯拉夫同時遭受進攻。
英國是在1939年宣佈援助希臘的，它表明堅決保持希臘或羅馬尼亞的獨立，“我們會動用一切力量保障希臘或羅馬尼亞政府。”首批增援部隊是英國皇家空軍數個中隊，它們在1940年11月到達。在希臘政府的准許下，英國軍隊在10月31日在克里特島登陸以守衛蘇達灣，令希臘政府能將第5克里特師調往本土。當1941年1月13日英國及希臘的政治及軍方領袖在雅典開會時，希臘陸軍總司令亞歷山大?帕帕戈斯將軍要求英國提供9個裝備充足的師及足夠的空中支援，不過，由於在非洲北部戰事非常激烈，所以只能夠立即提供少於一個師的兵力，這個提議被希臘方面拒絕，他們覺得這會促使德國進攻而希臘卻得不到足夠的援助，他們要求英國如果德國軍隊從羅馬尼亞渡過多瑙河進入保加利亞立即提供援助。
丘吉爾堅持其想法以建立包括南斯拉夫、希臘及土耳其的巴爾幹戰線及命令安東尼?艾登及約翰?迪爾與希臘政府談判。2月22日，迪爾與希臘的領導人包括希臘國王喬治二世、首相亞歷山德羅斯?科裡齊斯（揚尼斯?梅塔克薩斯的繼承者，梅塔克薩斯於1941年1月29日逝世）及帕帕戈斯在雅典會談，會上決定英聯邦軍隊增援希臘。德國軍隊在1941年3月1日進入羅馬尼亞，德意志國防軍開始開入保加利亞，同時保加利亞動員及開到接壤希臘邊境，在3月2日的榮光行動中，軍隊及裝備到達希臘，26艘軍艦到達比雷埃夫斯。
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4月3日，在英國、南斯拉夫及希臘的軍事代表團會議中，南斯拉夫答應當德軍在進攻中進入其國土時封鎖斯特魯馬河，在會中，帕帕戈斯著重於聯合希臘及南斯拉夫對抗義大利，雖然德國進攻它們，直到4月24日，超過62,000名英聯邦軍隊（包括英國、澳大利亞、紐西蘭、巴勒斯坦及塞普勒斯）被派到希臘，組成澳大利亞第6師、紐西蘭第2師及英軍第1裝甲旅，它們組成了'W軍團'，由亨利?梅特蘭?威爾遜指揮。
希臘的山區地形有利於防守戰略，洛多皮山脈、伊庇魯斯山、班都斯山脈及奧林匹斯山能延止入侵者的進攻，不過，德國空軍有足夠力量令守軍難以在山區內的隘道透過，雖然從阿爾巴尼亞入侵的敵人能被班都斯山難以通行的地形阻止，但希臘東北部的地形卻難於阻止來自北面國境的進攻。
1941年3月28日，在馬其頓中部的希臘軍隊：第12及第20步兵師被轉交給亨利?梅特蘭?威爾遜將軍指揮，他在阿迪達斯西北部建立了自己的司令部，紐西蘭師負責防守奧林匹斯山而澳大利亞師封鎖哈利阿科門山谷到沃米歐山，皇家空軍將從希臘中南部機場起飛作戰；不過，只有少數飛機可供作戰，英軍已接近全摩托化，但其裝備較合適在沙漠中作戰而不是在希臘山區內的道路，他們缺少坦克及高射炮，而渡過地中海的交通路線十分不穩定，因為護衛艦只必須接近在愛琴海的敵人控制的島嶼，這方面的問題限制了希臘港口的運輸能力。
而德軍進攻的第12軍團，指揮官是陸軍元帥李斯特，下轄第1裝甲集團，第40裝甲軍，第18山地軍，第30步兵軍，第50步兵軍，以及負責駐守土耳其-保加利亞邊境以支援保加利亞防範土耳其的進攻的第16裝甲師。
德軍的進攻計劃是根據他們在法國戰役中得到的經驗而制定的，其策略是使用在阿爾巴尼亞的戰事分散希臘軍隊的注意力，削弱希臘在防守南斯拉夫及保加利亞邊境的兵力，使用裝甲部隊透過防守薄弱的區域輕易到達敵方國土，再使用步兵配合作戰，由於南斯拉夫南部的脆弱防衛系統已被德軍裝甲部隊攻破，梅塔克薩斯防線可能會被由南斯拉夫南下的機械化部隊從側翼包圍，因此攻佔比托拉及奈斯託斯河谷對側翼包圍行動非常重要。
但是就在就在準備的時候，希臘的鄰居，也是佔了一戰的光的南斯拉夫發生了讓人意想不到的軍事政變，導致進攻計劃突然出現變數也為德國第12軍團帶來一系列問題，根據3月28日的第25號指令，第12軍團需重組，其摩托化部隊需要經尼什市進攻貝爾格萊德，由於距離進攻發起日（D日）只有9天，時間十分寶貴，每支到達之部隊均需要摩托化，4月5日晚上，進攻的部隊均已經集結完畢，做好了戰鬥準備。
4月6日早上，在德國空軍轟炸貝爾格萊德時，德國陸軍入侵希臘，第40裝甲軍在早上5時30分發起進攻，在2個不同地點越過保加利亞邊境，4月8日晚上，武裝親衛隊第1阿道夫?希特勒師攻佔樸比達，從而切斷了貝爾格萊德與塞薩洛尼基之間的鐵路線，4月9日晚上，斯圖姆將軍將其部隊在比托拉北部展開，準備穿過希臘邊境向弗洛裡納展開大規模進攻，從這裹可以包圍在阿爾巴尼亞的希臘軍隊及在弗洛裡納、埃德薩及卡泰里尼的W軍團，當一個突然的進攻從南斯拉夫中部發起時，德軍第9裝甲師向西進攻與在阿爾巴尼亞邊界的意大利人會合。
梅塔克薩斯防線由東馬其頓軍防守，下轄第7、第14及第17步兵師，由康斯坦丁?巴科普洛斯中將指揮，防線由距離奈斯特韋茲河170千米向東伸展，沿保加利亞邊境到達接近南斯拉夫邊境的比拉斯薩，平時防線有超過200,000名守軍，但由於缺乏人手，實際上守軍只有70,000人，由於兵力不足，防線相對薄弱。德軍對防線的進攻由2個山地師組成的第18山地軍負責，他們因遭遇到頑強抵抗而進展甚微，在第一天的德軍報告顯示德軍第5山地師雖然有強大的空中支援下付出大量傷亡下仍難以攻破魯佩爾要塞，在梅塔克薩斯防線上的24個要塞只有2個被攻佔，而且它們是因為被守軍破壞後才陷落。
經過3天激戰後，德軍終於在火炮及俯衝轟炸機的支援下攻佔所有要塞，行動成功主要歸功於德軍第6山地師，他們翻越了海拔7,000英呎高的充滿積雪的山嶺及突破希臘軍隊防守薄弱的地點，他們在4月7日晚上到達前往塞索洛尼基的鐵路線，第18山地軍的另一個師在面對頑強阻擊下前進，第5山地師與增援的第125步兵團，在4月7日瓦解了斯垂蒙的防衛及渡河攻擊，他們透過時將碉堡逐一攻佔，不過由於面對慘重傷亡，他們在到達預定區域後便撤出了戰鬥，德軍第72步兵師從布拉格耶夫格勒進攻越過山脈，雖然缺少馱獸、中型火炮及登山裝置，他們在4月9日晚仍然到達塞雷斯及突破梅塔克薩斯防線，在巴科普洛斯中將決定從防線後撤後，孤立的堡壘堅守了4天，直至德軍重型火炮到達才陷落，一些孤立的守軍繼續戰鬥，令後撤的希臘軍隊能從海上撤退。（未完待續）