1941年6月22日凌晨3時，德軍兵分三路突入蘇聯。德軍的鋼鐵洪流在短短10天之內，突進蘇聯600公里，在第一天的戰鬥中，短短10天之內，戰爭爆發後，希特勒放出豪言：三個月滅亡蘇聯！
勒布元帥的北方集團軍群雖然實力最弱，而且裝甲力量也不充沛，但是在兩個星期內，使得蘇聯紅軍敗退450公里，放棄整個波羅的海沿海地區，蘇聯紅軍24個師被徹底擊潰，20個師損失60%的人員和裝備，德軍北方集團軍群很快進抵列寧格勒城下。波羅的海三國的百姓由於早就對蘇聯的統治有強烈不滿，因此在德軍入侵之時發起了針對蘇聯政權的暴動行為，進一步促使了蘇聯紅軍的敗退。
博克元帥的中央集團軍群實力強大，裝備了兩個裝甲集團軍，中央集團軍群從格羅德諾和布列斯特要塞方向進攻，透過一個雙鉗攻勢完成了對蘇聯西部軍區（即西方面軍）的合圍，白俄羅斯首府明斯克淪陷，蘇聯紅軍敗退350公里，30個師被殲滅，70個師損失50%以上的人員。隨後，德中央集團軍群又在斯摩稜斯克地區展開了第二個鉗形攻勢，由於蘇聯紅軍有效地組織了防禦，德軍進展很慢。但是戰役在歷經兩個月後，德軍還是完成了合圍，殲滅了蘇聯紅軍30萬人。
倫德施泰特的南方集團軍群主要目的在於佔領蘇聯在烏克蘭的農業和工業基地，並獲得黑海港口作為補給站。當面為蘇聯基輔特別軍區（即西南方面軍）和敖德薩軍區（南方面軍），西南方面軍是蘇聯實力最強的一個軍區，在戰爭初期，由於蘇聯紅軍在兵力和裝備上對德軍有明顯的優勢，德軍在這個方向的進展最為緩慢。但由於德軍的素質此時遠在蘇聯紅軍之上，因而德軍依然長驅直入抵達第聶伯河。由於西方方面軍損失過大，西南方面軍的右翼暴露又未及時轉移，1941年9月15日，德軍中央、南方兩個集團軍群合作，在基輔戰役中將蘇聯西南方面軍主力包圍。蘇聯軍隊70個師血戰10天，蘇聯紅軍少數突圍，66萬餘人被殲滅，其中有6萬名軍官，包括西南方面軍司令基爾波諾斯上將、參謀長圖皮科夫中將在內的多位高級將領在突圍戰中陣亡。
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基輔戰役，又名基輔包圍戰，在蘇聯，它被稱為基輔防禦戰役。現在，就讓我們來看看這場被認為是歷史上最大規模的包圍戰。
基輔，是烏克蘭加盟共和國的首都，位於傑斯納河與第聶伯河的交匯處。德軍在戰爭爆發之後，在北部及中部戰線獲得了巨大的成功，但是在南方留下一個巨大的突出部，因為在這裡有一支龐大的紅軍，包括幾乎整個西南方面軍。在之前的烏曼戰役中，蘇聯紅軍雖然取得了一定的勝利，但是大部份紅軍在謝苗·布瓊尼的指揮下仍然留在基輔一帶，由於大部份裝甲力量已在烏曼戰役中被消滅，他們因此缺乏裝甲及機動力量，他們不可能再威脅德軍的進攻，他們是當時在東線紅軍中最大一支部隊。
1941年8月底，德意志國防軍最高統帥部面臨抉擇，向莫斯科繼續進攻或消滅南面的蘇聯紅軍，由於南方集團軍沒有足夠力量包圍及消滅敵軍，中央集團軍需要提供支援以完成任務，經過爭論後，第2裝甲叢集及第2軍團從中央集團軍轉屬南方集團軍及向南推進，在基輔以東與南方集團軍進攻部隊會合。裝甲部隊快速進攻以完成包圍，這令布瓊尼措手不及，他因此在1941年9月13日被斯大林撤去西南方面軍司令員的職務。
這下好了，群龍無首了，沒有人繼任指揮，各軍及師的指揮官各自為戰，1941年9月16日晚上6點20分，保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特的第1裝甲叢集與海因茨·古德裡安的第2裝甲叢集的先遣部隊在基輔以東200公里的洛赫維察會師以完成包圍。根據西南方面軍司令部的統計，共有532，000名蘇聯紅軍士兵被包圍。
在戰爭爆發之後，因為邊境一些列的交戰，蘇聯紅軍最高統帥部認為西南方向是德軍進攻的主要方向，因而把蘇聯紅軍大部分兵力部署在烏克蘭，有西南方面軍，下轄第5，第6、第26、第12集團軍，男方面軍，下轄第18、第9集團軍，共計6個集團軍，69個步兵師、11個騎兵師和28個裝甲旅，這就是布瓊尼手中的力量。
德軍在初期的作戰中，進展順利，1941年7月16日，德國中央集團軍群古德裡安的第2裝甲集團軍攻佔了斯摩稜斯克，扣開了通往莫斯科的大門。希特勒卻決定暫時放棄莫斯科方向的作戰，而以烏克蘭和列寧格勒為主要目標，他始終認為這兩個目標要比莫斯科具有更大的重要性。他不顧他的將軍們的再三勸說，釋出了第與南方集團軍群合作，對基輔附近的蘇軍進行一個大包圍戰。自對蘇開戰以來，倫斯德的德南方集團軍群進展不如中央集團軍群那樣順利，雖然克萊斯特的第1裝甲兵團一路向東南挺進，取得了卓越的成就，但左翼第6集團軍卻在基輔前方的第聶伯河西岸被阻。
擔任包圍作戰任務的是德南方集團軍群和中央集團軍群的兩個增援部隊。古德裡安直插基輔後方的羅姆尼，中央集團軍群的第2集團軍從戈梅爾向南運動，掩護古德裡安的右翼。克萊斯特的部隊從第聶伯河河灣上的克里門巧格向北進攻，與古德裡安在羅姆尼附近會合；南方集團軍群的第17集團軍掩護克萊斯特的左翼，南方集團軍群的第6集團軍向東運動，渡過第聶伯河，進攻基輔。
南方集團軍群的第6集團軍向東運動，渡過第聶伯河，進攻基輔。方面軍右翼的第5集團軍，在科羅斯堅築壘地域固守，遵照最高統帥部大本營的指示，集團軍在1941年8月下旬退守基輔以北新的防禦地區。第6、第12集團軍及第18集團軍一部共20個師在基輔西南、方面軍左翼進行苦戰。
1941年8月3日，德軍以兩翼突擊在烏曼地域合圍了該集團，扎了個大口袋。8月8日，“烏曼口袋”被消除，德軍俘虜了103000名蘇聯紅軍，內有第6集團軍司令穆濟琴科中將和第12集團軍司令波涅傑林少將，德軍繳獲317輛坦克、858門火炮。之後零星的戰鬥延續到1941年8月13日。這些行動的失利，使西南方面軍和南方面軍（第6、第12集團軍自1941年7月25日起改隸南方面軍，成為其右翼）接合部的情況就變得比較復雜了。
1941年7月19—29日，第26集團軍企圖透過突擊，來阻止德軍的包圍，但是失敗了，不過隨後的戰況，使得南方集團軍群的進展大為延緩，形成了上文中提到的巨大突出部。為了保衛基輔，有20萬基輔人志願參加了蘇聯紅軍。
南方集團軍群的表現，讓中央集團軍群調來了兩個集團軍。1941年8月8日，德軍坦克第2叢集和第2集團軍開始進攻，企圖包圍，但是被蘇聯紅軍識破了德軍企圖，於1941年8月19日命令將西南方面軍各集團軍撤至第聶伯河對岸，沿東岸組織防禦。在西岸，蘇聯紅軍僅應堅守基輔地域的陣地。紅軍依然為了不被包圍進行了努力，但是失敗，1941年9月10日，坦克第2叢集先遣部隊在西南方面軍後方奪取了羅姆內市。
1941年9月11日，蘇聯紅軍西南方向總司令蘇聯元帥布瓊尼察覺到處境危險，向斯大林請求東撤，同樣遭到斯大林拒絕，斯大林命令死守基輔。這下沒得玩了，布瓊尼知道這下要完，但是又不敢不執行斯大林的命令。布瓊尼的行為使得斯大林認為布瓊尼消極避戰，於是在13日的時候把他給免了，由西方向總司令和西方方面軍司令員蘇聯元帥鐵木辛哥接替他的指揮。
8月30日晚，強渡了第聶伯河，並鞏固了登陸場。9月12日，坦克第1叢集從該登陸場向盧布內總方向發起進攻。蘇聯紅軍此時面臨被合圍的危險，蘇聯紅軍西南方面軍司令員基爾波諾斯上將為儲存蘇聯紅軍有生力量，不顧被送上軍事法庭的危險，自行下令部隊全線後撤，但這一命令卻很快被蘇聯紅軍最高統帥部給撤銷了，蘇聯紅軍最高統帥反而要求西南方面軍要實施更加積極的戰術，對德軍發起反攻。蘇聯紅軍錯過了最後時機。
9月16日，由於布良斯克方面軍的葉廖緬科未能實現他向斯大林作出的“粉碎古德裡安”的保證，古德裡安與克萊斯特的裝甲叢集在洛赫維察會師，西南方面軍被德軍合圍。於是，西南方面軍4個集團軍，即第21、第5、第37、第26集團軍，陷入了合圍。（未完待續）