2 轉戰隴東
西北野戰軍挺進西府，遠距離輕取寶雞，造成的直接後果是威脅西安。胡宗南的老巢西安危在旦夕。
當然，胡宗南還是胡宗南。他使了一個花招，令人意料不到。這不，他為了收縮防線，下令將孤守在延安的整編第17師棄城南撤洛川。
胡宗南的這招很是毒辣。延安是你解放軍的紅色首府，你現在要不要？不要，顯得可惜！要了，你西北野戰軍遠在寶雞，抽回來談何容易；再者，你還得用兵去守衛延安。
球踢到了彭德懷一邊。顯然，這招棋，彭德懷沒有考慮到。此時，毛主席和黨中央機關已到西柏坡，至於延安遲一二兩天去佔領也無妨礙大局，就是讓游擊隊去接管一下也不是不可以，但延安總歸還是紅色首府啊，人的感情因素實在是複雜哪！彭德懷命令6縱連夜賓士，直撲延安。
其實，此時，胡宗南還不止撤出整編第17師，他還命令整編第1師、整編第36師、整編第38師、整編第65師和整編第30師共11個旅，從公路和鐵路兩線向西馳騁，目的是與青海的馬步芳部隊東西夾擊西北野戰軍在渭河以北的狹小地區。“青馬”第82師步騎兩個團在4月27日抵達長武，鍾松的整編第36師和李振的整編第65師是潮水般湧來，並突破了新4旅在鳳翔的防線。
形勢萬分逼人，1縱、2縱在寶雞已處在側敵背水之境地。彭德懷命令1縱、2縱破壞胡軍事設施後，主動撤出寶雞，向千陽地區集結。4月28日上午，1縱撤離寶雞，急行軍5晝夜，到5月5日中午，抵達西峰鎮。誰知就在這一刻，6縱的先頭部隊教導旅進至屯子鎮，被“青馬”第82師步騎3個團一刀兩斷，團團包圍在屯子鎮裡。屋漏偏遇連陰雨。剛接到6縱教導旅被圍的訊息，西北野戰軍司令部又接到後衛部隊的358旅也讓李振的整編第65師切成兩半，獨1旅在屯子鎮西南20公里處，被胡軍的飛機盯上了。2縱的麻煩更大，他們在荔鎮、蕭金鎮突然遭遇“青馬”騎兵第5團、騎兵第1團、甘肅保安團、鍾松重組的整編第36師等4路人馬南北夾擊。
彭德懷除了大驚之外，立即定下神來，命令部隊相對集中起來，背靠背，抱成團。
這是一個靈活的戰術，各自為戰，各個突破，最終集合。獨1旅停止在達川口3個小時後，接到命令向屯子鎮迅速前進，解圍6縱教導旅；被分為兩半的358旅也迅速分成兩路，讓整編第65師在中間折騰，各自向兩邊的玉都廟、川口繞道靠向屯子鎮。
新4旅也向屯子鎮開來了，各部隊都向屯子鎮靠過來，這讓“青馬”帶隊的馬繼援有點心虛。馬繼援生怕被反包圍了，帶起人馬向馬頭坡方向而去，想與胡宗南合在一處。馬繼援是“青馬”第82師師長。
“全線追擊馬繼援的第82師！”彭德懷不失時機地抓住戰機，命令部隊。此時，6縱阻擋了第82師的騎兵第5團，獨1旅、358旅和新4旅咬著第82師步兵第7團打。“青馬”第7團一時離開不了屯子鎮外圍。倒黴事活該讓第7團撞上，全團1000多人全部被殺傷。
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戰鬥到了5月15日，鑑於胡宗南的部隊即將到達馬頭坡，彭德懷命令部隊全線撤出，開赴黃陵、七里地區休整。撤走的時候，彭德懷和358旅在一起，他對黃新廷旅長和餘秋裡政委說：“這仗沒打好，問題很多，要做檢討！”
部隊完全擺脫了胡軍，安全到達黃陵、七里地區。1縱組織了一次西府戰役第2階段戰術檢討會，賀炳炎司令員說，這次雖然粉碎了“胡馬”合圍的陰謀，但戰術上暴露的缺點還是很多的。接著，賀司令員扳著指頭數起了教訓。他說，第一，出動時間倉促，部隊缺乏必要的思想準備與物資準備。打寶雞時，部隊長驅直入，攻無不克、戰無不勝，幹部戰士輕敵麻痺，疏忽大意，因而部隊行動遲緩。
說到這裡，賀司令員毫不留情地批評起來。他說，獨1旅向屯子鎮開進中，受敵機襲擾，中途停止達3個小時，未能按時到達指定位置，這不僅影響了整個戰鬥，而且使358旅被胡軍隔斷，加重了我軍的被動局面。第二，對情況判斷有錯誤。總覺得我軍向西峰、鎮原方向北進，“青馬”部隊只會保守地守在原有的地方，不會積極配合胡宗南行動的。對“青馬”的反動本質缺乏深刻認識，再加上主觀的輕敵思想，對情況判斷的錯誤，就自然產生了。第三，恐馬情緒。見到騎兵就急於想脫離，不顧整體的戰場。你716團，在5月11日，在永和塬的轉移就是這樣，想打一下就走，結果轉移過早，影響了主力的部署調整和戰鬥行動。
賀司令員在檢討會上，批得一個個旅、團長們紅了臉，低下了頭，內心則激起了不打幾個好仗，誓不罷休的念頭。黃新廷旅長回去後，對358旅的幹部說，賀司令員的話是“良藥苦口”啊！
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