逃至嘉定的陳阿林和周立春兩部，重新整合義軍。
陳阿林悍勇異常，帶領餘下的二千本部義軍，並讓周立春領兵一道，前往太倉至嘉定的路上伏擊清軍。
但周立春一來覺得自己手下死傷太大，二來，憑什麼聽你福鍵佬的指揮？直接拒絕了陳阿林的建議。而是讓女兒周秀英和大將徐耀率兵二千，急急忙忙加固嘉定縣城，準備守城。
陳阿林惱怒周立春不聽他的指揮，一氣之下，率領本部二千義軍直接往上嗨城返回。
清軍立即向嘉定反攻。遇到這種正規的綠營兵，特別是虎嵩林率領的四千四汌兵和糊北兵兇勇好戰，周立春率領的義軍，都是一幫抗糧的農民，武器亦差許多，完全不是敵手。
四月十二號傍晚，也就大半天功夫，嘉定便被清軍攻破。
周立春見大勢已去，領著二千義軍與衝入城中的清軍展開巷戰，吸引清軍主力，一直拖到天黑。而讓大將徐耀強行拖著女兒周秀清，率領數百人，趁一片混戰之際，從邊門摸黑衝出嘉定城，逃往上嗨城。
而此時被劉麗川派來支援嘉定城的護理副元帥陳芝伯，率領二千義軍遠遠地在嘉定城外圍觀，見清兵勢大，竟不敢上前救援，也不返回上嗨城，直接前往青浦縣。陳芝伯本只是個水手頭領，行事十分不靠譜。讓人哭笑不得的是，他為了怕劉麗川怪罪，便找了個理由：行軍迷路了，無意中跑到了青浦縣。
當晚，周立春和上千餘名義軍戰死在嘉定城縣衙內，剩下的二千義軍，也不是被俘虜，就是四散逃竄。
嘉定失守後，小刀會義軍首領這才意識到清軍遠比他們想象中的還要強大。經過商議，劉麗川命令小刀會各部全部迅速從青浦、寶山、南匯、川沙等縣撤兵，放棄外圍佔領的縣城和松江府城，全力防守上嗨縣城。
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四月十六號上午，清軍許乃釗部和虎嵩林部，過了南翔和江灣，抵達上海城郊，開始佈置圍困上嗨城。
小刀會義軍的形勢急轉直下。
而此時，接到朝廷派大軍來收復上嗨的訊息，吳健彰欣喜若狂。他寫了封親筆信，派人潛入上嗨城內，交給了同是廣東同鄉的義軍頭領李紹熙。
當夜，在美國領事館內，他秘密面見了從上嗨城內偷偷出來的小刀會義軍頭領李紹熙。兩人密探到半夜，最後李紹熙成功被吳健彰說服，以率領手下數百兄弟投降朝廷的條件，接收招安，作為回報，吳健彰會向朝廷保舉他為知縣銜。
李紹熙是真怕了。在他看來，周立春數千人，再加上手下悍勇善戰的陳阿林三千人，均被官兵擊敗，這義軍如何能打得過官兵？而周立春連逃都沒能逃出來，戰死在嘉定城內，更是讓他膽顫心驚。
恰好這時，曾經是他的東家的吳健彰吳大人來招攬他，這個機會，他無論如何要抓住。於是，他叛出了義軍。
第二天，李紹熙找到又與他關係不錯的平胡大都督李咸池，勸其一道投降官府。
這時的李咸池也感覺大事不妙，義軍遲早要被官軍滅掉。
不過，李咸池沒有答應李紹熙，不是他不願與劉麗川、陳阿林、潘起亮等為敵，而是他比李紹熙還要膽小。
他是徹底怕了，不願再過打打殺殺的日子，他早另有打算。
他是小刀會眾二號人物，又分管財務等，於是，他將主意打在了義軍總倉庫中的財物之上。
當天，他與李紹熙分手後，便找到認識的一名美國的一名傳教士晏瑪太，將從江海關搶獲的一批洋槍和彈藥，全部低價轉賣給了美國駐上嗨領事館。
而美國駐上嗨領事館只是一個名義上的中介而已，實際買家正是上嗨道臺吳健彰。他將存在租界中英國人開設的麗如銀行中50萬銀元全部取出，高價將這批武器全部買下。
再說李咸池，他賣掉倉庫中的武器還不算，又將自己管轄的財物，也就是當初劉麗川從道署衙門中搜出的44萬兩白銀，悄悄地全部搬走。
李咸池手下的弟兄可大多都是碼頭搬運工人，對於這些“貨物”，很快便搬上位於碼頭上的貨船。
次日早上。
潘起亮一早便被大頭領劉麗川叫去。
趕到設在道署衙門的小刀會總部，裡面便傳來陣陣慘叫。進了門，潘起亮赫然發現，參謀徐渭仁被綁在大堂當中，旁邊還有數名小刀會弟兄，都被反綁著，袒露著背，上面有十餘道鞭痕。
陳阿林和李仙雲兩人正怒氣衝衝的手持馬鞭，用力抽打他們。
“這是為何？”潘起亮認出被鞭打的幾位兄弟都是協助參謀徐渭仁管理倉庫的財物之人，一向義氣的他連忙上前勸阻。
“右元帥，別勸了。他們幾個鞭打五十都算輕的了，沒砍掉他們的腦袋已經算便宜他們了！”參贊大臣沈國華上前勸道。然後，輕聲地對潘起亮道：“你還不知道嗎？昨天夜裡，他們看守的我大明國國庫，幾乎被搬空了！”
“怎麼回事？誰幹的！”潘起亮吃了一驚！
出大事了！國庫，也就是義軍守衛森嚴的道署衙門中的倉庫，竟然被人搬空了。這人肯定是內鬼，而且還來頭不小！
潘起亮抬起頭，看看周圍，各大頭領中，卻發現少了兩名頭領：平胡大都督李咸池，還有掌軍機要務的軍務總管李紹熙。
“右元帥發現了？正是李咸池那狗賊。”參贊大臣沈國華咬牙切齒地恨恨道。
這時，劉麗川匆匆進來，原本蒼白的臉上，一片鐵青。
陳阿林和李仙雲兩人停止鞭打，冷眼瞧著劉麗川，看他如何解釋。
畢竟，原本安排掌管倉庫的兩人，護理副元帥陳芝伯和參謀徐渭仁，都是劉麗川的親信之人，雖說那44萬兩銀子也是劉麗川領人繳獲，但畢竟算是大明國國庫的兵餉，大家都有份。
陳芝伯被派去率兵支援嘉定，結果居然說什麼跑錯路了呆在青浦。如今命令他迴轉上嗨，結果都慢吞吞地還沒趕到，也不知到了哪裡。
而參謀徐渭仁卻整天研究寫什麼書畫金石古玩之物。安排這樣的兩人管理倉庫，如今倉庫被搬空，怎麼說，劉麗川都有責任。
“弟兄們，本帥很對不起大家！都是我的錯。呆會，讓起亮兄弟行刑，罰本帥五十皮鞭！”劉麗川聲音有些低沉，痛苦地說道：“大家想必都知道了。儘早守城門的兄弟來報，說是昨天夜裡，該死的李咸池，貪生怕死、帶領他那幫手下跑路不說，還將國庫中的44萬兩繳獲的銀兩全部搬走。並且，還將武器庫中的我們還沒來得及下發的一批洋槍和彈藥全部裝船搬走。”
“什麼！？”潘起亮大喊起來：“這狗曰的李咸池，也太缺德了！老子要是碰見他，非活剮了他！”
而常勝將軍徐耀卻道：“有這麼多銀子為何不給兄弟們發兵餉？有洋槍為什麼不給兄弟們裝備上？”一句話，將劉麗川說的無法回答。
一旁的左元帥陳阿林也跟著狠狠地瞪了眼劉麗川，憤憤道：“的確很不應該！大元帥，你都怎麼想的！如今沒了軍餉，武器和彈藥也短缺，弟兄們拿什麼打仗？”
劉麗川嘴角抽搐著，卻一聲不吭，只是將自己上衣脫去，露著後背，衝潘起亮點點頭，示意他動手抽打懲罰。
而這時，門外一名小刀會兄弟猛地跑了進來，大聲喊道：“大元帥，不好啦，不好啦。各位頭領，不好啦！軍務總管李紹熙頭領，率領三百多小刀會兄弟，都是些嘉應老鄉，今天一早便開了城門出城，進了美國租界，應該是投降了滿清了。”
“啊！？！”這些，包括劉麗川在內，在場的小刀會各大小頭領，都是倒吸一口冷氣！
該死的畜生！眾人腦袋中都響起如此的念頭！
李咸池只是卷走些財物，而這李紹熙竟然直接以身投官府，調轉矛頭來對準大明國，對準小刀會兄弟。
劉麗川更加是心慌意亂：再這樣下去，清兵還沒開始攻打上嗨城，大明國和小刀會自己就要玩完了。
誰知道，這幫今日還稱之為兄弟的各路頭領，明日會不會也一樣投敵！
不行，一定要想個辦法才行。
為今之計，已經由不得自己了！得趕緊聯絡太平天國，表明投靠之心，讓他們派兵來救才行！
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