在王允、呂布等人秘密策劃準備刺殺董卓的時候，初平三年（192年）四月，青州黃巾軍百餘萬人向兗州進擊，隨後就是攻下任城（今山東濟寧），並殺任城相鄭遂。緊接著，青州黃巾軍又在東平（今山東東平）附近，大破前來鎮壓的官軍，隨後，青州黃巾軍向壽張（今山東東平西南）一帶移動。
青州黃巾軍在兗州的順利發展，使兗州的官吏士人極為恐慌。青州黃巾軍在進攻兗州，兗州刺史劉岱想率領大軍迎戰，不過，此時濟北相鮑信對著劉岱進言道：“現在這些青州黃巾軍餘孽有上百萬人，而，兗州的百姓都是恐慌不已，現在由於黃巾軍餘孽的連番勝利，使得兗州的官兵毫無士氣可言，現在恐怕不是這些黃巾軍餘孽的對手！不過，這黃巾軍餘孽雖然人多，但是糧草卻是不多，大部分都是戰鬥勝利之後搶奪過來的！現在應當集合士兵百姓進入打的城池之中，然後堅壁清野，固守大的城池！等過幾日之後，這些黃巾軍餘孽糧草消耗的差不多的時候，這些黃巾軍餘孽必定進退兩難，欲戰不得，攻又不能，最後肯定是撤退！然後，除一部分士兵防守城池，其餘的大軍全部進攻這些黃巾軍餘孽，到時候肯定一舉攻破黃巾軍餘孽！”
雖然鮑信的計策不錯，但是這兗州刺史劉岱卻是沒有採納，而是堅持率大軍與黃巾軍決戰，果不出鮑信所料，最後被黃巾軍打敗，就是連劉岱本人也是被黃巾軍殺死了！
在青州黃巾軍攻入兗州，斬兗州刺史劉岱，兗州震動。這時得到訊息的東郡太守曹操的部下陳宮勸說兗州治中、別駕等迎曹操入主兗州，曹操部將東郡陳宮對著曹操說道：“現在兗州刺史劉岱一死，這兗州已經成為無主之地，而現在陛下又是遠在長安，受控於董卓老賊，此可謂是王命斷絕！現在宮就去遊說兗州中的綱紀等人，請主公入主兗州！然後主公就是可以以兗州為根據，爭霸天下！”
不久之後，陳宮就是前往兗州對著兗州別駕、治中說：“現在天下動盪不已，而現在兗州已成無主之地！我主曹東郡乃是天命之人，若現在迎接我主入主兗州，必定能打敗黃巾軍，然後發展民生！”
與曹操素相友善的濟北相鮑信也極力推薦曹操。於是兗治中萬潛與鮑信親至東郡迎接曹操出任兗州牧。曹操進入兗州後，立即與鮑信聯軍堵擊青州黃巾軍於壽張（今山東東平西南）東郊，兩軍展開激戰，黃巾軍久經戰陣，兵皆精悍，陣斬鮑信，曹操身先士率，激勵將士，經過晝夜激戰，終於將青州黃巾趕出奉張。當年九月，曹操率軍追擊，在濟北一帶將青州黃巾軍全部擊潰。
黃巾投降，曹操俘獲降卒三十餘萬，男女口百餘萬，隨即挑選青州黃巾之精銳者，組成一支軍隊，號“青州兵”從此，曹操實力大為增強。與此同時，朝廷聞知劉岱戰死，改攻以京兆尹金尚為兗州刺史。曹操於途中迎擊金尚，金尚逃奔術。於是曹操佔兗州。
不過，在此戰中濟北相鮑信在與黃巾軍大戰之時，曹操對落入險境的鮑信遲遲不援，最後使得鮑信被黃巾軍殺死！而這一幕正被陳宮以及兗州的士族們看到眼中，不久之後，陳宮就是離開了曹操，兗州士族也是與曹操離心離德！
在曹操佔據兗州之後，就是徵辟陳留毛玠為治中從事。毛玠對曹操說：“現今國家分裂，君主流離，民眾失業，飢餓流亡，公家沒有能維持一年的儲備，百姓沒有安定的心思，這種狀況是難於持久的。袁紹、劉表雖然兵民眾多，力量強盛，卻都沒有長遠的考慮，沒有樹立基礎、建設根本的人。用兵之事，合乎正義的才能取勝，保守權位需要財力，因此，應當擁戴天子以命令那些不肯臣服的人，致力於耕植業，積蓄軍用物資，這樣，稱霸稱王的大業就可以成功了。曹操鄭重地採納了他的意見，轉任他為幕府功曹。
毛玠字孝先，陳留平丘（今河南封丘）人，年少時為縣吏，以清廉公正著稱。因戰亂而打算到荊州避亂，但中途知道劉表政令不嚴明以及荊州戰亂不斷，因而改往魯陽。後來投靠曹操，提出“奉天子以令不臣，脩耕植，畜軍資”的戰略規劃，得到曹操的欣賞。後來毛玠與崔琰主持選舉，所舉用的都是清廉正直之士。而毛玠也很廉潔，因而激起天下廉潔之風，即使尊貴得寵的大臣，衣著車輛都不敢太奢華。毛玠和崔琰一改朝中風氣，令曹操大為讚賞，曹丕也親自去拜訪他，這是後話。
曹操聽到毛玠的話後，派遣使者到河內太守張揚那裡，想借路西至長安，張揚拒接。後來定陶董昭遊說張揚誰：“袁紹、曹操雖為一家，但是並非同心同德勢不久群。現在曹操雖弱，但曹操卻是是天下少有的英雄豪傑，我們應當誠信結交。現在既然有緣，應當准許他的使者借路並上表表奏曹操的功績！這事成了以後，對您肯定有好處的。”
董昭字公仁，濟陰定陶（今山東定陶）人。曹魏初年的謀士、大臣。原仕袁紹，多有功勞，因受讒言而離開，成為張楊的謀士，後隨張楊迎接漢獻帝，被拜為議郎。董昭建議曹操將漢獻帝遷往許昌，從此成為曹操的謀士，深受曹操信賴。後來，在董昭的建議下，曹操加九錫，成為魏公、魏王。曹丕、曹叡執政期間，董昭也多有謀劃，官至司徒，封樂平侯。
隨後張揚就是同意了董昭的建議。而董昭也是親自為曹操給李傕、郭汜等人寫信，然後又是重金賄賂李傕、郭汜等人的親信！關東想自立天子，現在曹操雖然派使者來，並非出於他的真意。於是商議扣留曹操的使者，拒絕接受他的誠意。
黃門侍郎鍾繇就是對著李傕、郭汜等人說道：“方今英雄並起，各地矯命專制，現在唯有曹操佔據的兗州還是順從朝廷的，雖然有點言不由衷，不過這不正是您所希望的嗎？！”隨後，李傕、郭汜等人就是同意了鍾繇的意見，不過，還是排除金尚為兗州刺史，然後就是派鍾繇作為朝廷的使者前往兗州！
鍾繇字元常，是潁川長社人。幼時相貌不凡，聰慧過人，曾與叔父鍾瑜一起去洛陽，途中遇到一個相面者，相面者看到鍾繇相貌，便對鍾瑜說：“這個孩子面相富貴，但是將有被水淹的厄運，請小心行走。”
結果，走了不到十里路，在過橋時，鍾繇所騎馬匹突然驚慌，鍾繇被掀翻到水裡，差點被水淹死。鍾瑜看到算命先生的話應驗，便越來越欣賞鍾繇，供給他錢財，使他專心學習。
鍾繇早年相貌不凡，聰慧過人。歷任尚書郎、黃門侍郎等職，助漢獻帝東歸有功，封東武亭侯。後被曹操委以重任，為司隸校尉，鎮守關中，功勳卓著。以功遷前軍師。魏國建立，任大理，又升為相國。曹丕稱帝，為廷尉，進封崇高鄉侯。後遷太尉，轉封平陽鄉侯。與華歆、王朗並為三公。明帝繼位，遷太傅，進封定陵侯。
在得知曹操佔據整個兗州之後，為了消滅袁紹的盟友曹操，袁術聯同朝廷任命的兗州刺史金尚揮軍攻擊兗州。
袁術屯軍於封丘，隨後又有黑山賊的餘部以及匈奴於扶羅等助戰，與曹操戰於匡亭，但是大敗。袁術退保雍丘，南迴壽春，守將陳瑀不讓其入城，袁術退守陰陵，集合軍隊攻擊陳瑀，陳瑀逃回下邳。
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在不久之後，揚州刺史汝南陳溫病死了，袁紹就是以關東盟軍總盟主和車騎將軍的名義任命袁遺領揚州；袁術聽到之後就是領兵擊破袁遺。袁遺在逃到下沛的時候，被袁術手下的士兵所殺。隨後，袁術下邳陳瑀為揚州刺史。不過，這陳瑀只是袁術手中的一個傀儡！
袁遺字伯業，袁紹從兄，初為長安令，後任山陽太守，昔河間張超嘗薦遺於太尉朱儁，稱遺“有冠世之懿，干時之量。其忠允亮直，固天所縱；若乃包羅載籍，管綜百氏，登高能賦，鷪物知名，求之今日，邈焉靡儔。”，曹操評價：“長大而能勤學者，惟吾與袁伯業耳。”在初平元年（公元190年），作為一路諸侯參與討伐董卓，屯兵酸棗。袁遺雖為袁氏之人，但是卻是與袁紹交好，與袁術關係較差，所以最後袁術沒有留情面，直接把他殺死！
在不久之後，袁術又率領餘部前往九江郡，自領揚州牧，又兼稱徐州伯，封部將張勳、橋蕤為大將軍。而李傕等攻入長安後，想結交袁術，於是授驃騎將軍，假節，進封陽翟侯，並派遣太傅馬日磾到各地給受封的將軍侯爵舉行拜授儀式，不過袁術搶了馬日磾所攜的軍中符節，然後把他關押起來不再放他回去。（未完待續）