自從楊帆統一了涼州以後，中原戰事，就變得更加的撲簌迷離，曹操為了攻打荊州，增加自己的戰略縱深，幾度出兵，奈何都是鎩羽而歸，孫權也曾派兵北上，進攻徐州廣陵，然，有曹營名將-曹仁坐鎮，江東軍也未曾討得便宜。
建安八年一月，江東山越叛亂，孫權只好回兵江東，平定內亂，而沒有了江東軍的牽制，劉備只能退回南陽，靜待時機。
楊帆本打算趁著孫劉進攻中原之際，出兵南下，奈何時局變化太快，他也只好按兵不動，等待中原風雲變化。
建安八年，得馬超投靠的張魯，一改常態，大肆擴招兵馬，對劉焉採取了陽奉陰違的態度。
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劉焉惱怒，故派張修前去漢中，質問張魯。
張修乃是漢中五斗米教的真正創始人，奈何出兵謀反，被上任漢中太守蘇固鎮壓，戰敗後逃至巴郡，後被劉焉招降。而五斗米教在漢中根深蒂固，張修走後，便被張魯竊取，蘇固深知五斗米教對漢中百姓的影響，加之張魯出身名門，故而上書劉焉，表張魯為漢中太守，他自己則為漢中郡丞，輔佐張魯。
張修趕到漢中，見老仇人如今只不過是個小小的郡丞，他自然是要羞辱一番，而蘇固也是剛強之輩，自然不會委曲求全，當場便與張修爭辯，張修懷恨在心，夜晚讓人去刺殺了蘇固，嫁禍給了張魯，然，張魯知曉此事後，派出馬超，斬殺了張修，從此張魯與劉焉的關係徹底惡化。
這日，成都。
劉焉本年事已高，此番遭遇張修之事，故而氣得大病一場，臨終之前，讓其子劉璋繼任益州牧一職，統領巴蜀之地。
劉璋繼位後，對張魯把劉焉氣死一事，懷恨在心，不顧他人反對，派遣部將高沛、楊懷，統兵五千，進攻漢中，企圖為父報仇。
這日，高沛與楊懷領軍五千，出了白水關，沿著棧道，朝沔陽進發。
期間，楊懷建議道：“高將軍，此地很是兇險，我軍不如一分為二，由末將先帶一千甲士，在前開路！將軍引軍在後，以應萬全！”
高沛則是不屑地回道：“張魯，裝神弄鬼罷了！楊昂、楊柏之流，不足為懼，此地險峻，我軍當快速透過，豈能分兵？”
楊懷勸道：“楊昂、楊柏之流雖不足為懼，但前不久，西涼馬超可是投在了張魯麾下！馬超之勇，我等身在巴蜀，也是聽過他的名頭！末將建議，還是小心
為妙！”
高沛冷笑道：“馬超？不過是條喪家之犬罷了！隴縣一戰，被趙雲殺得丟盔棄甲！焉能是本將對手！閒話休提，傳令下去，大軍快速透過棧道！”
“唉！”楊懷嘆息一聲，便不再多言。
然，蜀道艱難險峻，高、楊二將剛率軍趕至沔陽，就被馬超率麾下一千兵馬攔截，馬超之勇，在這狹窄的棧道之上，展現的淋漓盡致，不多時，高、楊的五千兵馬就被馬超殺得大敗，高沛、楊懷這一敗，卻是引得劉璋大怒，當下命大將冷苞為主，雷銅、孟達為副，統兵五千，再戰沔陽馬超。
這日，冷苞率領五千步卒，出了白水關，沿著棧道，朝著沔陽進發。
副將孟達連忙出聲建議，道：“將軍，前有高沛、楊懷的前車之鑑，我軍當小心此處棧道，恐被馬超伏擊！”
冷苞點頭應道：“不錯！傳令下去，全軍以百人為一隊，每隊相距十丈，快速透過前方棧道！”
冷苞乃是巴蜀名將，對這山川地形，瞭若指掌，行軍之間，頗有章法，然，馬超卻也不懼，他認為在這巴蜀之地，道路險峻，大軍施展不開，數千人的戰場已到極限，故而只能小規模戰鬥，馬超先是派人堵住棧道前方，後命人在山對面射箭，冷苞大軍猝不及防，不得不暫時退回白水關，然，馬超早已帶著五百精銳從小到繞路趕至白水關附近埋伏，在關門開啟的那一刻，馬超突然發難，率部衝出。
冷苞見狀大驚，不斷朝四周甲士嘶吼，道：“將士們，快快攔截這夥敵軍！切勿讓他們搶奪關門。”
而這時，馬岱也引軍透過棧道，朝著冷苞後軍發起了攻擊。
雷銅上前稟報，道：“將軍，馬岱引軍在後，我部後軍不敵，已經快要擋不住了！”
冷苞怒喝道：“擋不住也得擋，傳令孟達，讓他率部五百，把馬岱軍攔住！本將親自去解決了馬超，再來回援你們！”
馬超驍勇難擋，冷苞上前與之打鬥，三四十招就敗下陣來，無奈逃回關中，而馬超也乘勝追擊，趁機佔據了白水關的關門，冷苞見敵軍入關，無奈之下，只好帶著千餘殘兵敗將，退守葭萌關，同時派人稟報劉璋，此間的戰事。
馬超勇奪白水關後，威震巴蜀各地，世人皆傳，馬超之勇，蜀人不敵。
建安八年四月，成都。
劉璋得知了馬超攻下白水關後，連忙召集麾下文
武商議，期間，以張任為首的一派年輕將軍主張力戰馬超，重新奪回白水關，而以趙韙為首的一派劉焉舊部，卻是認為馬超太過驍勇，蜀兵不敵，當請外援入蜀，助劉璋平叛。
別駕從事張松當場怒斥趙韙，道：“蜀道艱險，只要冷苞守住葭萌關，馬超縱使有萬般武勇，也難攻下，何必引外軍入境？如今天下紛亂，唯益州是淨土，趙大人提議引外軍，究竟是何居心？”
張松這人頭腦靈活，見識通達，可惜其貌不揚，個頭矮，放蕩不羈，看起來很不起眼。雖為別駕從事，但也不討趙韙的歡喜，如今張松更是以下犯上，趙韙頓時大怒，喝道：“張松小兒，你是老夫屬下，怎敢反駁老夫？”
張松則是絲毫不懼，冷笑道：“在下說的哪裡不對？如今這成都還有兵馬五千，巴郡嚴顏手中還有兵馬兩萬，廣漢郡太守張肅手中還有兵馬六千，各處關隘要道，都還駐紮數百或數千兵馬，如今我軍不過是小敗了兩場，趙別駕你就向主公諫言，讓外軍入境！不是居心叵測，又是什麼？”
“你....”趙韙為之氣急，連忙轉身向劉璋解釋道：“主公，老臣一心為公，從未有過不臣之心，今日張松在此胡言亂語，損害老夫清譽，還請主公為老臣做主啊！”
劉璋生性懦弱，並且多疑，本來繼位後，他還想有所作為一番，可隨著高沛、楊懷、冷苞、相繼戰敗後，卻有心生動搖，認為自己不是那塊料！這時又聽到別駕趙韙與別駕從事張松在這裡大吵大鬧，更是讓他煩不勝煩，當下喝道：“夠了，爾等身為益州大員，在此吵吵鬧鬧，成何體統？我覺得張松說的不錯，如今我益州還有一戰之力，何必要引外軍入境？”
趙韙連忙勸道：“主公啊！冷苞乃是我益州名將，如今連他都戰敗了，試問，還有誰敢領兵前去征討馬超？”
張任出列請纓，道：“主公，末將願往！我就不信，馬超他長得三頭六臂不成！”
劉璋見狀笑道：“有張將軍出馬，必定能打退馬超，重奪白水關！”
而趙韙卻是不以為意，冷笑道：“張將軍，不知你以前可有何戰績傍身？”
張任本就出仕不久，以前又沒有打不過，當下回道：“末將才出仕月餘，並無戰績傍身！”
趙韙冷笑連連，不屑地說道：“主公，張任以前不過是位鄉野村夫，怎能讓其領軍出征？”