劉昌祚見靈州城門沒來得及關，正要進攻，高遵裕的信使急馳趕到，對劉昌祚傳令：“幕府（注）大人有令：且勿攻城，待環慶大軍到後再聽將令。”
劉昌祚看著夏軍驚慌地奔進城裡，關閉城門，嘆道：“城就在腳下，卻怕我爭功，奈何？”只得下令不要攻城。
傍晚時分，環慶軍離靈州城還有三十裡。夏軍騎兵趁夜色降臨，向宋軍發起襲擊。劉昌祚得報，連忙派三千騎兵赴援。戰鬥進行了一夜，天快亮的時候，夏軍騎兵撤退。
劉昌祚謁見高遵裕。
高遵裕面有慍色：“增援的軍隊怎麼來的這麼遲緩？”
劉昌祚回道：“接到信使的傳令，隨即赴援，未曾耽擱。”
聽到劉昌祚的回話，高遵裕十分不滿，心裡頓生殺意，斜了他一眼，問：“靈州在前，如何攻取？”
劉昌祚回答：“末將本欲攻城，但幕府在後，未敢輕動。前日磨臍隘之戰，
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夏軍敗退，若乘勢進攻，靈州必破。”
高遵裕冷冷地道：“我夜裡用以萬人背土壘城，天明即可入城。”
劉昌祚見高遵裕不高興，只得告退。高遵裕乃是宣仁聖烈皇太后的叔父，當今皇上宋神宗的外祖父。劉昌祚豈敢得罪。
劉昌祚走後，高遵裕怒氣未消，拿出宋神宗給他的密信。這封信是劉昌祚報捷時請示授予獨立兵權時，皇上寫給他的，言劉昌祚無能力統領大軍，可撤其兵權。於是，找來副將姚麟。
高遵裕看了一眼姚麟：“劉昌祚沒有能力統領大軍，靈州未下，不能再用他了，本帥將軍權交予你。”
姚麟抱拳施禮：“回大人，末將更無將才，不敢受。”
高遵裕無奈，只得取消任命，讓姚麟回去。
高遵裕命士兵挖土壘城。此時已是十一月，天寒地凍，無法挖土。他犯愁了。
仁多凌丁率四萬兵馬來增援靈州，宋軍射箭，阻擋夏軍。劉昌祚是神箭手，舉弓對著仁多凌丁，一箭正中其臂膀。仁多凌丁無法再戰，下令撤軍。劉昌祚率軍追殺，繳獲甚多。
高遵裕見劉昌祚再立大功，更加妒忌，將所獲糧食馬匹盡歸環慶軍，並將涇原軍調歸自己統領。
高遵裕見土壘城牆的辦法不行，又命伐木做攻城器具。靈州城外方圓百里沒有大樹。宋軍砍來一些小樹，無法製作。高遵裕見狀，在心裡生悶氣。
高遵裕望著靈州城進不去，命士兵在城下喊話。
士兵們站在城下，衝著城頭高喊：“我宋朝十萬大軍圍困靈州，還不趕快投降。不然，困死你們。”
夏軍在城上嬉笑著大喊：“我們沒有反叛，也沒有與你們打仗，怎麼能談到投降呢。”
高遵裕無奈，只得下令圍城。
夏軍在漫長的戰線上東堵西擋，不敵宋軍，節節敗退。有的宋軍離興慶府只有四百多裡，周圍諸多堡寨被攻破，沒攻破的堡寨也被宋軍圍困。西夏朝中一片驚慌。
梁太後和梁乙埋急得如熱鍋上的螞蟻，無計可施，召開緊急會議，商討對策。
梁太後對大臣和大首領們道：“宋軍已兵臨國門，我軍兵力不足，如何抵禦宋軍？”
頗超青豹出班稟奏：“臣願領一軍增援靈州，與宋軍決一死戰。”
費聽悉訛出班道：“我等願出兵與宋軍決戰，誓死保衛興慶府。”
梁太後道：“你們都有傷在身，如何出戰。”
細封黑男道：“臣等身上雖有傷，為了保衛國家，何懼傷痛。”
諸多青年將領都表示以死抗宋，血戰到底。就在這時，房當皆雄在家人的攙扶下，走進大殿。
梁太後連忙道：“老將軍來了，快請坐。”
房當皆雄自遼夏戰爭救國母身負重傷，一直在家養傷，好不容易死裡逃生，活過來了，卻喪失了征戰的能力。在府中得知夏軍敗退，興慶府告急，遂來到朝中。
“謝太後。”房當皆雄坐下，啟奏：“臣聞我軍不敵宋軍，故來朝中看看。”
梁太後道：“宋軍大軍壓境，我軍節節敗退，本宮正與眾臣商議退敵之策。諸將願出城與宋軍決戰，以死打破宋軍包圍。”
房當皆雄回奏：“不須拒戰，只需堅壁清野，引誘宋軍深入，取精兵守靈州和興慶府，而以輕騎抄其饋運，宋軍無糧，天氣寒冷，可不戰自潰。”
“好好。”梁太後喜出望外，“老將軍之計，太好了。”
於是，梁太後下令調十二監軍司和龕谷、桃堆諸寨精兵十萬，駐守在興慶府和周圍要塞之地，以保衛興慶府。又命頗超青豹、費聽悉訛、細封黑男等青年將領，各領三千精騎，襲擊宋軍糧道。
斥候來報：高遵裕大軍圍靈州，涇原總兵魯福和副將彭隼向靈州護送軍糧；種諤自黑水降橫河平人戶，破石堡城，駐軍夏州索家平，等候糧草；另一宋軍運糧車隊向韋州進發。
細封黑男率軍到達鳴沙州，趁夜色衝向宋軍糧隊。宋軍倉皇應戰，魯福被殺，彭隼受重傷被俘，護糧的一千軍兵連同二千民夫皆盡被殺，糧草被燒。
費聽悉訛率軍奔向韋州，過樂山，截住宋軍糧隊，一陣燒殺，盡毀數十輛大車糧草，斬殺宋軍和民夫千餘人，其餘逃竄。
頗超青豹率軍奔向夏州，三天後的傍晚，探馬來報宋軍運糧車隊正過無定河。頗超青豹下令疾奔無定河。
黑夜寒冷，北風呼嘯。夜空上的圓月似一個冰盤，發出冰涼的寒光，使得原本寒冷的黑夜更加清冷。無定河已經結冰，寬闊的河面映照著月光，猶如一個巨大的銅鏡。宋軍糧隊大車有的已經過河，有的正在河面上，還有一部分在河對岸等待過河。
頗超青豹下令：“燒燬糧草。”
夏軍鐵騎點燃火把，殺向車隊。宋軍大驚，慌忙迎戰。夏軍鐵騎如入無人之境，殺人放火。頓時，火光映紅了夜空上的冷月和冰河。
三隊西夏鐵騎凱旋而歸，朝野歡騰，士氣大震。
宋軍陷入絕糧困境，紛紛向朝廷要糧。
宋神宗御覽諸路大軍要糧的告急文書，心中不解，問群臣：“諸位愛卿，我朝大軍討夏，捷報頻傳。朕記得：李憲兵至龕谷，言掘‘御莊’窖粟數萬；劉昌祚於鳴沙州得積穀百萬、草萬束；種諤取米脂，亦稱收藏粟萬九千五百餘石。何以未過三個月，各軍卻無糧，紛紛告急，是何原因？”
宰相王圭出班啟奏：“稟皇上，我軍戰敗夏軍，事不容疑。但不免出現將領貪功而誇大戰果，謊報軍情。”
“這……”宋神宗一愣。
翰林學士、右正言章惇啟奏：“資糧於敵，自古難之。何況李憲、種諤等言誕而誇，兵行鮮序，是其入夏人圈套中也。”
西夏道途險厄，自熙寧寨經磨移口至兜嶺，皆大川，通車無礙。自嶺以北，多山少水，輜重難行。此時，王中正大軍由奈王井北進至牛心亭，將士戰亡二萬多人，因無糧困守等待。高遵裕和劉昌祚仍然圍困靈州，等待糧食。種諤困在夏州的索家平，無法與王中正大軍會合。李憲率軍北進，過殺牛嶺，
困在滿丁川。
宋朝諸路大軍等待糧草，久等不見糧草的蹤影，軍心渙散，將士飽受風寒，死亡無數，開始逃跑。
王中正盼不到糧草，無奈之下傳令撤軍。
高遵裕兵圍靈州已經十八天。
此時，天寒地凍，諸川皆冰封，惟有黃河浪濤滾滾，竟如盛夏的水勢。
房當皆雄遣人進宮，向梁太後再獻一計。梁太後大喜，下旨掘開黃河七級渠道。大水滾滾，呼嘯著卷向宋營，頓時宋營一片汪洋。高遵裕沒想到西夏能用水攻，在將士救助下倉皇奔逃。出征時的八萬大軍，戰死萬人，餘下近七萬人只有一萬三千逃得性命。
頗超青豹率夏軍追殺，將校任成、俞平拼死護衛高遵裕，雙雙戰死，高遵裕逃得性命。劉昌祚率涇原軍殿後，軍兵渡葫蘆河時，劉昌祚領一隊騎兵掩護。夏軍追來，劉昌祚領軍迎住，揮劍拼殺，且戰且退，力戰數日，退到韋州，軍兵爭相入城，夏軍趁機衝殺，宋軍大潰。
種諤在皇上面前誇下海口，現在進軍不利，怕受到朝廷責備，見河東軍遲遲不到夏州，只得硬著頭皮領軍進發，去會河東軍。大軍到達鹽州時，天降大雪，寒風肆虐，無法繼續前進。駐紮數日，糧草斷絕，人馬皆有餓斃，將士開始潰逃。
殿直劉仁歸見士卒逃跑，揹著種諤，率眾南奔，三萬潰兵逃進宋境，居民驚駭。陸續有敗兵逃回。延州知州沈括得知有軍兵回來，出東郊迎接鄜延歸師，竟有數千人，聲稱回來取糧草輜重。
沈括問：“副都總管遣你等歸來取糧，主者為何人？”
軍兵們七嘴八舌地回道：“在後邊呢。”
沈括下令各歸軍營聽令。傍晚時分，又有八百多人回來。不到十天，有四五萬軍兵逃回。
沈括覺得事態重大，回來取糧豈用這麼多人，急忙遣人向朝廷報急，帶兵出城巡視，正遇劉仁歸和一群軍兵奔回。
沈括問：“劉將軍回來，有何公幹？”
劉仁歸慌忙道：“都副總管遣末將回來取糧。”
沈括道：“請將軍出示兵符。”
劉仁歸一聽，心中驚慌：“回大人，末將回來甚急，忘請兵符了。”
“忘請兵符了？”沈括盯著劉仁歸的眼睛：“自古行軍征戰，皆以兵符為憑，無兵符即為違令。”
“大人……”劉仁歸無言以對。
沈括大怒：“無兵符擅自逃歸，當斬。來人，與我拿下。”
劉仁歸嚇得跪倒：“請大人饒我一命，饒我一命……”
軍士手起刀落，當著潰兵們的面，將劉仁歸砍頭，以正軍法。
鄜延大軍九萬三千人，只剩下三萬人。種諤等不到糧草，下令殺戰馬充飢，實在堅持不住，只得下令撤退。
李憲得到諸路大軍撤軍的資訊，心中一驚，還沒攻佔興慶府，何以半途而廢。正猶豫時，探馬來報西夏大軍來攻。急忙傳令迎敵。
梁乙埋親自領兵進攻李憲軍。宋軍人無飯吃馬無草喂，無心再戰，一觸即潰。
李憲大呼：“若不戰，全軍死於荒野！”宋軍聞言，抖擻精神，返回身咬牙迎戰。夏軍廝殺一陣收兵而去。
李憲見夏軍退兵，心中稍安。
傍晚時分，探馬奔來稟報諸軍潰敗的訊息。李憲大驚，不敢留在夏境，顧不得天黑路險，傳令撤軍。將令一下，將士們撒腿狂奔……
注 幕府：軍隊出征使用帳幕，所以古代將軍的府署稱“幕府”，也代指統帥。