黃巢起義軍攻佔鄆州，引起四周藩鎮恐慌，都害怕下一個目標輪到自己，為了自己的統治利益，各藩鎮暫時聯合起來，對付黃巢起義軍。其中駐軍青州的曹全晸最為積極，宋威率征剿大軍到中原毫州後，委派曹全晸負責防守青州、沂州一線。
曹全晸不敢怠慢，安排兒子曹翊防守沂州，自己和馬彪在青州加固城防，準備和黃巢大戰一場。曹全晸遣使赴魏州，敦促魏州節度使韓簡派兵渡黃河南下，合圍黃巢，杜慆和薛能也都收到曹全晸的告急文書，要他們帶兵圍剿黃巢起義軍。
但這三個節度使懼於義軍兵威，為了保存實力，都持觀望態度，象徵性地派出小股唐軍襲攏義軍，針對這種戰場態勢，黃巢在鄆州召開了作戰會議，決定先拿曹全晸開刀。
經過一番商議，黃巢釋出作戰命令：“攻敵所必救，我、柴存、孟楷、靈飛、思鄴、林言率主力五萬攻打青州，黃揆、紀忠率兵一萬防備韓簡，孫梅、曹敏率兵一萬防備杜慆，喬鈐、牛鋒率兵三萬隱伏於沂州附近，待曹翊率兵出城援救曹全晸時，迅速佔領沂州，得手後迅速抽調主力和攻打青州大軍夾擊曹翊，力爭全殲該敵，經此一戰，徹底打殘曹全晸主力，爾後往西橫掃，佔領魯南。”
義軍將士根據黃巢部署，迅速行動了起來，各部很快進入了指定位置。
青州探馬飛報曹全晸：“曹將軍，黃巢賊寇最近調動頻繁，大軍正向青州方向運動，很多攻城器械和輜重糧草運往青州城外大營，最近要打青州了！”
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曹全晸大驚，急召眾將商議，從鄆城僥倖逃到青州的薛崇幕僚姚清對義軍恨之入骨，他搖頭晃腦地發表“高論”：“曹將軍，青州兵在您的訓練下，早已是一支精銳之師，這次擊破黃巢賊軍，為大唐建立不朽之功勳，您就是大唐的擎天玉柱，千萬不能錯過這樣的大好機會！曹將軍，開城迎戰，激勵三軍，一戰而定乾坤！”
馬彪忍不住插話：“曹將軍，黃巢所向披糜，千萬不可輕敵啊！我認為還是堅守為上。”曹全晸擺了擺手，長嘆一聲：“我何嘗不想死守青州，可是如果困守城內，城中本身已經缺糧，如被賊寇長期圍困，不戰自潰，所以必須開城迎戰，才有活路。靠天靠地都靠不住，還得靠我們自己，火速通知翊兒調集精兵來青州參加會戰，這次我和黃巢，拼個魚死網破！”
黃巢率大軍抵達青州城外，安下數十座大營，並向曹全晸下了戰書。曹全晸全身披掛，點兵三萬，出城相
拒。曹全晸揚鞭大罵：“反賊黃巢，聚眾造反，犯下彌天大罪，今天侵我地盤，不怕曹全晸嗎？”
黃巢仰天大笑：“曹全晸，你死到臨頭還不知曉，你現在服務的這個朝廷，早已腐爛透頂，我念你是一個忠臣良將，現在歸順我軍，我定然不虧待於你，如若執迷不悟，頑抗到底，勢必玉石俱焚！”曹全晸大怒，顧謂眾將：“誰與我擒此反賊？”
一將高叫：“蓋輝願往！”驟馬挺戟，直取黃巢，黃巢揮舞棗陽槊，二馬相交，戟槊並舉，大戰三十餘合，不分勝負。唐軍陣上，蓋輝結義兄弟梅強恐蓋輝有失，一騎馬，一口刀，直殺入陣中，夾攻黃巢，黃巢力敵二將，全然不懼，約戰十餘合，黃巢奮起神威，一招“橫掃千軍”逼得二將連連後退，緊接一招“項王挑車”將梅強挑於馬下，復一槊，結果了性命。
曹全晸見狀，怒不可遏，揮舞雙鞭來戰黃巢，義軍陣上，孟楷大叫：“休傷我主！”手提九環刀，飛馬出陣，截住曹全晸廝殺，林言也挺槍出戰，馬彪上前敵住。不多時，一將落馬，原來蓋輝終究敵黃巢不住，被黃巢一槊掃在面門上，殞命沙場。
曹全晸一看勢頭不好，撥馬就回本陣，馬彪棄了林言，想回本陣，但他運氣不好，馬蹄突然一踅，將馬彪掀下馬來，被林言趕上，一槍捅了個透心涼。黃巢將棗陽槊一揮：“殺！”義軍以排山倒海之勢，向青州兵殺去，雙方混戰一場，曹全晸折兵過半，狼狽地逃回城中，閉門不出，再也不敢出戰。黃巢指揮義軍接連攻了幾日，青州城池堅固，急切難以攻下。
且說沂州的曹翊接到老爹的告急文書後，馬上點兵二萬，開赴青州，臨行前，將沂州交給副將畢師鐸防守。喬鈐、牛鋒偵知曹翊己經離開沂州，迅速進軍，兵臨沂州城下，畢師鐸心想只有幾千人馬，肯定守不住，乾脆率兵投降了義軍，喬鈐、牛鋒兵不血刃，得了沂州城。
無獨有偶，兗州唐將劉漢宏奉令向青州押運糧草，半路上遇到曹敏、孫梅率兵截住，劉漢宏一看糧草保不住，回去也不好交差，也投降了義軍。
曹翊領兵走到半路，遇到黃巢率大軍殺來，後面喬鈐、牛鋒的生力軍趕過來夾攻，曹翊苦戰一場，殺得盔歪甲斜，只率三四千殘兵敗將逃回青州。曹全晸看到曹翊血染徵袍，損兵大半，大敗而歸，父子倆在青州府衙抱頭痛哭，聲震屋宇，周圍將士也紛紛落淚。
曹全晸無奈，只好寫告急文書，讓曹翊率五百鐵騎，趁著夜色殺出城
去，到毫州宋威處求援，並敦促附近唐軍急赴青州增援。曹翊一杆方天畫戟，相當厲害，連踹五六座義軍營盤，義軍攔截不住，眼睜睜地看著曹翊脫圍而去。
黃巢起義軍接連大捷，威震齊魯，大批百姓過來參加起義隊伍，經過一段時間休整，義軍力量進一步增強。就在這時，黃巢接到了尚讓的書信，原來尚讓在碴砑山被楊復光的唐軍死死纏住，處境越來越困難，王仙芝被曾元裕大軍盯住不放，難以抽調援兵到尚讓處，所以尚讓想到了黃巢，派親兵快馬赴青州大營遞交書信。
黃巢看罷信，思前想後，決定移師中原，和尚讓會師碴砑山，共同對付楊復光的唐軍。雖說蘄州和王仙芝分兵了，但畢竟都是老朋友，都是窮人的隊伍，這次魯南大捷，黃巢等人的氣也消得差不多了，所以才和王仙芝的隊伍重新聯合，共同抗敵。
黃巢率兵一到碴砑山，馬上就和尚讓合兵，殺得楊復光的唐兵找不著北，一舉佔領了碴砑山這個軍事要地，使中原形勢得到了極大好轉。楊復光率領殘兵退守鄧州，連連催促曾元裕、宋威、崔安潛進兵圍剿王仙芝、黃巢起義軍。
王仙芝自從和黃巢在蘄州鬧了彆扭分兵後，也沒有閒著，積極部署攻打鄂州，裴渥和王鐐趁王仙芝看守鬆懈之際，一日深夜，縋城而下，鞋子掉了也不顧了，赤腳逃到鄂州，後轉赴長安，王鐸看到弟弟和裴渥平安歸來，自然熱情接待，重新啟奏朝廷安排官職，就不細表了。
王仙芝和眾將經過周密部署，果斷從蘄州出兵攻打唐軍，接連佔領鄂州、安州、隨州，活捉了隨州州長崔休徵，襄州唐軍將領李福派他的兒子增援隨州，被王仙芝率軍中途截殺陣亡，李福悲痛欲絕，上表李儇要求增援。
李儇這次可真是急了，親自升殿點將，派大將軍李昌言，率鳳翔特遣兵團增援李福，並嚴令宋威、曾元裕、崔安潛圍剿王仙芝，否則一律革職查辦，決不寬赦！
在李儇的嚴令下，中原唐軍紛紛出動，尤其是崔安潛的大將張貫表現最為積極，張貫率領忠武戰區精銳唐兵向襄州增援，在申州、蔡州一線中了義軍伏擊，損失慘重，張貫見增援無望，逃命要緊，帶領唐兵向自己防區狂奔，眼看離許州越來越近了，手下兵士來報：“張將軍，崔大人到軍營看望將軍來了！”
張貫一愣，害怕極了，他想：是不是我擅自退兵，被上司知道了，要來處罰我了？想到這裡，張貫心亂如麻，不知如何是好。