楊復光委派曹全晸擔任先鋒，段彥謨為副將，朱敬玫為監軍，領兵三萬，增援潤州。曹全晸率兵離開鄂州，乘坐大小戰船數百艘，順江東下，直駛潤州。
義軍第二寨水軍頭領裘濤、裘紅從江州巡視義兵那裡知道了曹全晸率領大批唐軍增援潤州的訊息，大吃一驚，連忙派信使向黃巢、曹師雄彙報敵情。
黃巢此時正駐軍洪州，招兵買馬，籌備軍需物資。得報後急召孫梅、柴存、尚讓、曹敏等主要將領商量應對之策。柴存說道：“據探馬飛報，曹師雄目前正在準備攻打潤州，曹全晸這次東下，我看就是增援潤州之敵的。我建議讓裘濤、裘紅不斷襲擾曹全晸船隊，減慢其推進速度。”
黃巢聽了，慢慢說道：“宣州之戰，重隱兄弟陣亡，第五寨二萬多名弟兄血染沙場，令人痛心！根據既定戰略，義軍主力的進攻方向是江南東、西道，在這一地區建立我們強大的政權。所以必須告訴師雄，要他儘可能地多吸引一點唐軍主力，便於我軍在江南展開大規模行動。”
尚讓說道：“黃大哥，為了能讓裘氏兄妹大膽地對曹全晸部進行襲擾阻擊，我建議讓曹敏夫人的第二寨人馬北上江州，並東進至彭澤、秋浦一帶策應曹師雄攻打潤州。”
黃巢想了一下，點點頭：“尚讓兄弟這個建議很好，就讓曹敏率第二寨人馬北上江州，向東策應師雄攻打潤州。”
曹敏大聲說道：“我一定盡力攔截曹全晸部，東進彭澤、秋浦，策應師雄攻城。”
柴存呵呵一笑：“孫子雲‘夫地形者，兵之助也。料敵制勝，計險厄遠近，上將之道也。’意思就是說地形是用兵的輔助條件。正確判明敵情，制定取勝計劃，研究地形的險易，計算道路的遠近，這些都是將帥的職責。在大江之上作戰，一定要慎之又慎。相信夫人的第二寨人馬會勝利完成阻遏曹全晸部這個艱鉅任務的。”
黃巢站了起來，一拳擂在會議長桌上，果斷地說：“那就這樣決定，同時通知師雄，按預定計劃猛攻潤州！”
曹師雄從信使那裡拿到了黃巢的親筆信，看後合上信紙，對蓋洪說了這事。蓋洪說道：“督促各部加緊做好攻城準備，通知葉翔、段猛，率領第五寨水軍攻擊潤州水軍，務必在敵人援軍到達潤州前消滅潤州水軍！攻城第一、第二梯隊計劃不變，
我和你率主力準備策應葉翔、段猛的進攻，切斷潤州水軍和城裡的聯絡。”
曹師雄二眼冒火，對一名親兵說道：“你帶幾個弟兄，火速通知葉翔、段猛，定於今天半夜時分向潤州水軍駐守的水寨發起攻擊！要一把火燒光潤州水寨！我率大軍在南邊策應。”
葉翔、段猛接到曹師雄攻擊唐潤州水軍的命令後，開始緊急磋商。葉翔說道：“這次曹寨主讓我們火燒潤州水軍，其目的是切斷潤州唐軍和江北唐軍之間的水路聯絡，因此消滅潤州水軍的戰船和營寨是第一要事，其次才是削弱其作戰兵力。”
段猛頻頻頷首：“你分析得有道理，敵方水寨主要集中在瓜洲一帶，我看兵分二路，我率二千水軍到瓜洲水寨前挑戰攻擊，以少數戰船衝擊敵方營寨，引誘敵軍出寨迎戰，大多數戰船停靠在江心。我詐敗向南急駛，敵軍必定拼命追殺。你率一支精兵，繞到瓜洲水寨後面進行突襲，縱火焚燒營寨，敵軍必亂。”
葉翔呵呵一笑：“到時你我再南北夾擊，搶奪敵方戰船。曹寨主在南岸策應，不會有什麼問題。”
半夜時分，瓜洲水寨南邊江面上金鼓之聲大作，殺聲震天，剛剛入睡不久的潤州水軍將領莊過、慕容坡聞報大驚，連忙全身披掛，登上寨樓瞭望。只見江面上三三兩兩的戰船正在攻打寨柵，雙方鬥殺之聲清晰可聞。莊過說道：“慕容將軍，賊寇偷襲我水寨，其目的是要搶奪我軍戰船，如果不出寨迎戰，一旦賊寇攻擊得手，我們的戰船就會被搶奪過去。”
這時，一陣江風吹來，慕容坡打了個寒噤，哆嗦著說：“媽的，早不來晚不來，賊寇偏偏半夜時候來。看來只能應戰了，我守寨，莊將軍率兵駕船前去迎戰。我看賊寇攻擊隊形並不密集，也就幾十條破船，不足為慮。”
莊過大聲說道：“那就這樣決定了，你我分頭行動！”
不一會兒，莊過率領三千水軍開啟寨門，駕船向外衝殺，和義軍的戰船扭殺在一起。段猛一見唐軍中計，大喜過望，命令義軍且戰且退，駕船向江心駛去。莊過哪裡肯舍，傳令追殺。一時間，江面上展開了“賽龍舟”活動，交戰雙方水軍你追我跑，煞是熱鬧。
與此同時，葉翔率領一千水軍，從小路穿行到瓜洲水寨北面，開始縱火攻擊，並率兵突入寨內，斬殺唐兵。瓜洲水寨
頓時火光衝天，濃煙翻滾，烈焰騰空。慕容坡聞報大驚，連忙帶了唐兵過來增援。
慕容坡剛跑到失火區域，葉翔帶領義兵突然從隱蔽處殺出，慕容坡猝不及防，被葉翔手起一鋼叉，結果了性命。唐兵見主將陣亡，嚇得四處奔逃，葉翔趁機縱火掩殺，殺得唐兵哭爹叫娘，一齊擁向寨南，爭搶戰船，要駕船逃到江南去。
莊過率兵駕船追殺到江心，見瓜洲寨中火起，不由得叫聲苦也，連忙傳令唐兵掉轉船頭，前去救援。段猛命令義軍駕船急追，葉翔預先埋伏在瓜洲附近水面的二千義軍這時也突然殺出圍攻唐軍。義軍弓弩手箭如飛蝗，唐兵突然遇襲，死傷一大片，船形被打亂，葉翔又率得勝之兵駕船從瓜洲水寨內衝出，圍攻唐軍，唐軍全線崩潰，紛紛投降。
莊過棄了大船，跳上一隻小船，想趁混亂之際奔逃出去，誰知葉翔眼尖，也跳上一隻小船急追上來，看看接近，葉翔飛起一鏢，正中莊過右腿，莊過站立不住，倒在船頭，葉翔追上，手起一鋼叉，將莊過戳了個透心涼，莊過滾落水中，死於非命。
此時潤州城裡，也亂成了一鍋粥，很多唐兵聽到江北殺聲陣陣，就爬上高處，察看西北瓜洲方向的大火，議論紛紛。安仁義獲悉瓜洲水寨被襲，坐立不安，連忙招來周寶、薛朗問計。不一會，周寶、薛朗來到府衙，坐定後，安仁義說道：“剛才瓜洲水寨信使來報，賊寇水軍偷襲瓜洲水寨，攻勢十分猛烈，莊過、慕容坡要求我們派兵增援。”
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薛朗無奈地搖了搖頭：“晚了，完了，全完了，我剛才已經登上塔樓看過了，瓜洲水寨火光衝天，曹師雄賊寇這次偷襲肯定得手了。我估計莊過、慕容坡二位將軍凶多吉少。如果我們現在派兵增援，只能是徒勞之舉，曹師雄肯定在半路上佈設好伏兵等著我們，我軍肯定要被包餃子。”
安仁義急得團團轉，焦急地說道：“薛將軍，那照你說，就是見死不救了？”
薛朗正要回答，只見外面走進幾個從瓜洲水寨逃到潤州的敗兵，見到安仁義，齊刷刷地跪在地上，哭訴道：“安將軍，瓜洲水寨已被賊寇一把火燒了個精光，莊過、慕容坡二位將軍都陣亡了，潤州水軍精銳全報銷了！”
“啊？！”安仁義聽完，頓時目瞪口呆，一屁股跌坐在地上，涕泗交流。