且說潤州主將安仁義得知瓜洲水寨被義軍襲破，一時手足無措，跌坐在地，周寶、薛朗等人連忙上前將他扶起，反覆勸解。
薛朗說道：“事已至此，為今之計，我們只有死守潤州，方保無虞。我料賊寇急於破城，但他們遠道而來，我軍以逸待勞，加上不久各路援軍抵達，我軍定能化險為夷，擊退賊寇。”
安仁義聽薛朗這麼一分析，頓時來了精神，站起身來，說道：“薛將軍分析得在理，這次我們一定要精誠團結，與賊寇血戰到底！周寶、薛朗率領一萬五千人馬負責外城防守，我率領餘下的一萬多人馬在內城駐防。把主要的物資轉移到內城，外城被賊寇襲破，我們就死守內城，等待援軍。”
葉翔、段猛火燒瓜洲唐軍水寨，繳獲了很多戰船，大獲全勝，回來向曹師雄覆命。師雄大喜，擺酒慶賀。酒席間，蓋洪獻計道：“葉翔、段猛二位兄弟，你們今後的任務就是封鎖潤州以北江面，使江北的劉鄴援軍不能渡江，就是完成了任務。”
曹師雄點點頭：“蓋洪說得有道理，葉翔、段猛二位兄弟，就按蓋先生的辦法做，封鎖江面，阻止唐軍渡江。”
葉翔、段猛大聲說道：“請曹寨主放心，保證完成任務！”酒宴結束後，葉翔、段猛回到自己軍營，佈置水軍封鎖江面的事去了。
中軍帳裡，曹師雄對一名親兵說道：“通知常宏、王玫，明天拂曉，正式開始攻擊潤州外城！”
“得令！”親兵跳上戰馬，向常宏、王玫的營地急馳而去。
第二天一大早，常宏、王玫組織義軍攻擊潤州外城，義兵飛快地架設好飛橋，豎起雲梯，爭先恐後地向上登攀，殺聲震天。周寶、薛朗命令唐兵反擊，城頭上擂木滾石紛紛打將下來，箭矢如雨，義兵傷亡慘重。
王玫急令義兵藏在轒轀車裡接近城牆，並用衝車猛攻城門。義軍的弓弩手，在常宏指揮下，向城頭唐兵射擊，拋石機也不停地向城頭飛扔石塊，打得唐兵骨斷筋折
，四處亂跑。
慘烈的攻防戰整整持續了一個白晝，雙方均死傷了數千人，潤州外城依然在唐軍手中。常宏急得直跺腳，對王玫說道：“攻城第一梯隊已經傷亡過半，所有攻城器具全用上了，還是拿不下潤州外城，如之奈何？”
王玫說道：“速向第二梯隊要求援兵增援，我建議，今晚繼續攻城，否則白天幾千弟兄的血就白流了。一旦唐軍加固好城垣，就得難拔取了。”
常宏點點頭：“仗都打到這個份上了，只有不惜一切代價強攻了！我火速通知徐唐莒，要求第二梯隊上來，和第一梯隊一起進攻，務必今晚攻城潤州外城！”
徐唐莒接到常宏、王玫要求增援強攻的請求後，對費傳古說道：“費先生，第二梯隊現在上不上？”
費傳古拈鬚想了一會，說道：“城池攻防戰中，攻方的傷亡肯定要大於守方，如果就區域性的戰事來說，強攻潤州不可取。但從黃巢大將軍的整體戰略部署來看，我們第五寨將士必須強攻潤州外城，用我們區域性的犧牲換來全域性的主動。因此，現在就將第二梯隊開上去，和第一梯隊協力攻城，不給唐軍喘息的時間。要不惜一切代價，務必在今夜一舉攻破潤州外城，造成我軍主力集結在淮南一帶的跡象，使楊復光產生誤判，必然調動大軍增援潤州。”
劉鶯眨眨眼晴，調皮地說道：“這樣一來，黃巢大將軍就能率領義軍主力在江南痛打唐軍了，我們的地盤增加了，費先生，是也不是？”
費傳古呵呵一笑：“還是劉鶯聰明，我想到的，你也能想到，唐莒，你可是娶了一個好老婆呀，你看，文武雙全，呵呵呵！”
徐唐莒爽朗地一笑，說道：“費先生過謙了，論智謀，我和劉鶯綁在一塊，也不是你的對手。好了，不開玩笑了，我現在就下令第二梯隊拔寨而起，開到潤州城下，和第一梯隊一起，猛攻潤州外城，今晚要一舉破城！”
半夜時分，潤州外城守軍以為義軍不敢夜間攻城，開始鬆懈
下來，加上打了一個白晝的仗，早已疲憊不堪，很多唐兵倚在城垛上打起盹來。突然，潤州城頭好像降了一場大霧，睜眼值巡的唐兵近距離內也看不清具體東西，原來是費傳古命令義兵使用揚塵車，向城頭遍撒塵土之類障眼之物，義軍敢死隊使用鉤援、雲梯，如猿猴般地爬上城頭，向唐軍發起了攻擊。
唐兵遭到義軍敢死隊的突襲，倉猝應戰，被殺得潰不成軍。義軍迅速佔領南城門，徐唐莒、劉鶯率領大批人馬吶喊著向城內殺去。周寶、薛朗素知徐唐莒神勇無敵，不敢應戰，連忙命令唐兵撤向內城，“大齊”軍旗在潤州外城高高飄揚。
曹師雄得知義軍已將潤州外城攻破，高興極了，對蓋洪說道：“我軍襲破瓜洲水寨、潤州外城，潤州守軍肯定已成驚弓之鳥，我看趁著勝勢，一舉拿下潤州內城！”
蓋洪擺了擺手，說道：“現在潤州內城的唐兵，就像挨了棍的野貓，兇極了，並不好打。我認為我軍這次遠征潤州的戰略目的已經達到。如果我們死打硬拼，攻下潤州內城，增援唐軍聞訊後肯定不再進兵，潤州就算在我們手裡，但處在敵軍重重圍困當中，很難發展壯大。這樣一來，潤州反而成了我們的包袱，也就不能更好地策應義軍主力在江南實施戰略展開。”
曹師雄聽了，背著手來迴轉了好幾圈，停了下來，說道：“那如今之計，我們究竟該怎樣做最好？”
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蓋洪微微一笑：“通知徐唐莒、費傳古，現在攻城梯隊全部歸他倆指揮，將潤州內城團團圍住，這樣，我們就可以放心大膽地在潤州附近的廣大地區招兵買馬，籌備糧草輜重。靜待敵軍各路援兵到來，等敵援兵接近我軍時，我軍掉頭南下，向浙西方向轉移，到那裡建立我們的根據地。”
曹師雄聽了蓋洪之言，恍然大悟，他上前一步，緊緊握住蓋洪的手，興奮地說道：“蓋先生之言，使師雄頓開茅塞。就依先生之言，等敵軍援兵雲集潤州，我們轉兵浙西，徐圖大業！”