鮮卑崛起至今已有一百餘載，但自檀石槐去世以後，其影響大大削弱了。檀石槐之孫騫曼與攝政王魁頭相互爭權數載，疊加封官，令出多門，以至於短短幾年內，就令各部離心, 自賀蘭山之北到陰山之南，無不在相互征伐，再不復當年檀石槐一聲令下，五十萬猛士雲集彈汗山王庭，九州為之魂攝的壯觀場景。
但這並不意味著鮮卑正在衰落，恰恰相反，在各部的爭鬥與爭鬥之間, 鮮卑正在醞釀越來越多的英傑。檀石槐的一統偉業給了他們清晰的目標, 而檀石槐的身死又給了他們崛起的機會。從燕然山到鮮卑山的廣大高原上，騎馬執弓的武人們心懷壯志，上天註定，他們將要做一番驚天動地的事業。
其中的佼佼者便是軻比能。
無人知曉軻比能的本姓是什麼，也無人知曉他出身何處。鮮卑人第一次認識軻比能的時候，他出現在白山地方，是一個小部族的小帥。
他並非來自這裡，他是因為幫助這支部族躲過豺群，渡過冬日，而被他們推舉為首領的。別人問他的姓與出身，他只笑答說，鼠兔般的姓並不值得說道，說出來也只會白白遭人輕蔑，他只想用刀與鞭，弓與馬，將他軻比能的名字刻在鮮卑人的血裡，然後以軻比能為姓, 流傳後世。
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他口著如此說著, 舉止裡也是這般做的。鮮卑部族中以檀石槐為貴, 他便處處效仿檀石槐。
檀石槐崛起之初，於外祖部中為小帥，制定鮮卑法度，平斷諸部曲直，這才被推舉為大部大人。軻比能雖出身不肖檀石槐遠甚，亦是如此作為，一旦周遭有大族欺壓小族的事蹟，軻比能便不顧勢力大小之別，親自去調解紛爭。
初時因其勢力微弱，其行多為人哂笑。但他為人剛健，處事正直，斷法平端，不貪財物，時間日久，竟當真收盡白山各小部民心，繼而被公推為白山部大人。恰逢河北大亂，幽冀漢人多有逃奔塞外者，軻比能以田地牲畜大力招撫, 又重用其工匠，開掘山石金銀, 由此逐漸興旺，成為東部鮮卑的有數勢力。
騫曼於彈汗山得聞其賢名，下令召見軻比能。軻比能當即率眾前往，輸送彈汗山刀劍四車，戰馬千匹，奴僕三百。而面見騫曼時，其態度恭順，無以復加。騫曼深為滿意，當即任命軻比能為東部大人，賦予都督東方諸部之權，好助他對抗魁頭。
只是數載過去，騫曼卻未料到，他以為的強敵魁頭與步度根同時死在雁門，自以為的強援軻比能卻逐漸有獨立之相。在初平三年，騫曼試圖征服新崛起的拓跋鮮卑，與其交戰於武泉，竟大敗。
無奈之下，騫曼下令軻比能前來助陣。可軻比能再來彈汗山時，攜有六萬控弦之眾，他領軍長驅直入，直抵王庭，而後召集各部首領，當眾怒斥騫曼：其身為單于，國亂而不平，民災而不救，處事營私，斷獄自肥，以致各部離心，國家崩裂。蹇曼默然而不能答，軻比能繼而當眾宣佈，廢除騫曼單于之位，自己迎娶騫曼之妹，自立為鮮卑單于。
自此時，軻比能治下已有六十餘萬眾，統治著彈汗山以西，漁陽以東的廣大區域，麾下有十萬善戰勇士。
炎興元年十月，袁紹與更蒼軍議和後，更思北復失地之道。軍師祭酒許攸出計策說，如今欲除公孫瓚，單憑冀州一己之力，恐怕還是勉強，不如藉助鮮卑烏桓兵馬，南北夾攻幽州，公孫瓚左右支拙，必不能勝。
其餘謀士也大體贊同此議，畢竟扶植軻比能，不止有夾攻公孫瓚之效，也能牽制幷州，使其不敢妄動大兵。袁紹於是派出州牧府武猛從事麴義與侄子高幹等人攜幽州幷州地圖，秘赴彈汗山王庭中，欲與軻比能約為盟友。
軻比能收穫圖輿後大喜，當即與高幹等人盟好，只是夾擊公孫瓚一事反被他推辭到明年。軻比能以為魁頭步度根復仇為由，欲直接攻入幷州，消滅拓跋鮮卑，並邀請高幹一行人隨軍同行，高幹等人也想見識這位新單于的勇武，欣然應允。
時值冬十一月，天氣寒凍，馬兒飢瘦，牧草一片枯黃。軻比能率軍繞過雁門，從鹽澤北岸偷偷進入雲中郡，一路繞過武進、成樂，直指拓跋鮮卑的王庭雲中。
此時的拓跋部的主力尚在武泉一帶歇息，在雲中的只有老大人拓跋鄰及其各部老幼，對即將到來的危險全無防備。直到軻比能去營三十裡時方才察覺。各部眾見狀，自知絕難匹敵，於是倉皇向武泉出逃，而軻比能晝夜追趕，於次日撞上武泉的回援大軍。
雙方當即於北輿展開大戰。拓跋詰汾結陣倉促，而軻比能不暇飲食，當即以萬騎交替衝陣。此時西北風烈，寒風撲打到臉上跟刀割一般，軻比能部下順風放箭，萬箭如蝗般飛入拓跋部陣中。
軻比能又分騎兵包抄側翼，拓跋人不甘示弱，也張翼抵抗，兩軍交錯，如長龍糾纏，殺聲震天動地。冀州武猛從事麴義久經戰陣，是袁紹賴以對抗公孫瓚的干將，在此情形下也不禁變色。他見高幹用頭巾敷面擋風，就拽住他的轡頭頂著風衝他吼說：“東虜比西虜更是強煞，今日軻比能必能大勝，但百年之內，國家能否安寧，就不好說了！”
說話之間，拓跋部兩翼都被擊潰了，戰場遂變成一場屠殺。拓跋鄰剛回到兒子身邊不久，即被亂箭射死，拓跋詰汾自己也中箭落馬，他自知大限已到，只叮囑拓跋力微趕緊東逃平城求援，然後就割喉自戕。其餘拓跋部各子女、部落大人大多被俘，只有王子拓跋力微及拓跋詰汾從弟拓跋怠武之子拓跋孤塗帶數百騎逃奔雁門平城。
雲中、五原、朔方以及漠南的各部鮮卑見拓跋部一戰即潰，無不震恐，紛紛向軻比能奉獻貢物，承認軻比能的霸主地位。少數不願歸降的，就逃亡西部鮮卑乃至西域之地，逡巡北部荒野不敢歸來，頗似幾分當年北匈奴為鮮卑逐出草原的悲涼景象。
自此軻比能迴歸彈汗山，與高幹等人約好，於明年秋季夾攻公孫瓚。高幹等人雖對軻比能之強心懷憂慮，但也繼而對大勝公孫瓚滿懷信心，一想到明載州府能佔據幽燕之地，又能以強騎逼凌天下，眾人皆心花怒放，喜不自勝。
而說回幽州，公孫瓚對袁紹的動向雖不明確，但也不是沒有絲毫察覺。自停戰談和以來，他亦是時刻做準備應對明年的戰事。公孫範與公孫續甫一入主中山、常山二國，公孫瓚即令他們加緊徵募兵眾，聯絡豪強。
於此同時，公孫瓚自己則於幽州廣招勇士組建新軍，讓田楷等人一邊整頓軍隊，一邊親身去與烏桓各部談判，試圖索要些戰馬來。不過半載之間，公孫瓚又得眾四萬餘人，其中騎軍兩萬餘，聲勢威震河北，武名揚於塞外，連遼東太守公孫度也遣使與其交好。當地百姓感嘆說：當年涼州三明安撫邊疆，聲勢大概也只與薊侯彷彿吧。
只是公孫瓚雖得雄軍猛士，卻逐漸與幽州牧劉虞生隙。
劉虞身為幽州牧，又為董卓加封為大司馬，在朝野威望之高，無人能匹，別說是益州牧劉焉，便是如今身為大將軍的劉備，也有所不及。
單論德望，劉虞為官清廉，愛惜民力，且不阿附權貴，不崇上貶下，有古聖人之風，在先帝渾濁的朝堂上，可以稱之為真正的清流。
加上劉虞不僅是朝中名臣，且是光武長子東海恭王之後，論血脈嫡出，除去當今天子外，就屬劉虞源流最近。故而天下不僅視劉虞為輔國良臣，更視其為宗室領袖。
可劉虞如此聲望，又為國家委以如此重任，公孫瓚竟數不聽命。早先袁紹與劉虞結好，不許公孫瓚攻打冀州，公孫瓚不聽。一年無功後歸來，公孫瓚仍不聽命，不僅擅自徵兵，更在與烏桓交易時，以大將軍劉備的名義強徵烏桓九千匹戰馬。烏桓單于蹋頓將此事告於劉虞，劉虞大為憤怒，又下令公孫瓚還馬，公孫瓚還是不聽。
袁紹派在幽州的間者得知這個訊息，又趁機於民間散步歌謠雲：“白馬踏清流，霸燕二孫侯。可憐伯安公，薊城似沙丘。”又有雲：“君無公斷臣無頂，十郡何處似幽州？”這些歌謠意指劉虞為公孫瓚公孫度二人所架空，幽州上下無人聽命於州府。
劉虞得聞之後，心中對公孫瓚更是忿恨。他與州府幕僚商議之後，先上表朝廷，斥責公孫瓚種種亂紀違法之行，望朝廷主持公道，而後又以大司馬名義下文，令公孫瓚棄軍歸府。
公孫瓚哪裡肯從命，劉虞發二文，他也復發二文。先以自己有奮武將軍一職為由，向劉虞還書，說自己有獨斷不聽命之權。同時也發信劉備，極言袁紹之反心，望劉備能為自己加官冀州牧，一旦袁紹謀反稱亂，自己必能為其肅清河北之患。
結果陳沖收到劉虞信件，劉備收到公孫瓚信件，兩人都陷入沉思。