臨淄之亂初，張燕帶兵東進臨淄時，前線的曹操並未察覺不對。他們猜測說，春耕秋戰，臨淄可能是召集諸將，要準備今秋的戰事了。但過了十餘日後，不禁沒有援軍奔赴兗州, 反倒是黑山軍有調兵往東的趨勢，種種形勢都表明，臨淄已然出現了巨大變故。
曹操察覺出不對，立刻派人去濟陰捉拿俘虜，一番拷打下，終於得到了臨淄政變，諸公火併的訊息。雖不清楚具體細節，但臨淄大亂一事已無可生疑，這不禁令曹操大喜過望, 他即刻向長安與晉陽發文，並開始收集情報提點兵馬，準備趁此亂時收復失地。
劉備收到曹操訊息，很快來信詢問陳沖的意見。孰料回幷州半年，因邊境鮮卑猖狂，他對東征的態度大為轉變，竟然在信中書寫道：“今年之初，本欲起舉大兵東征。但近日北患漸起，軻比能猖狂，傳聞說，其將於今秋行大寇之事。幷州乃我之根本，而賊軍又正自相殘，是否先抵禦北寇，待關東變亂多日，再興兵征討？”
陳沖閱罷，當即皺眉批駁, 回信說：“關東變亂, 方鎮四起, 兵禍橫生，以至於生靈塗炭，百姓嗷嗷。此即君救民於水火，挽朝廷於失信之時，何來根本末節一說？何況雁門險峻，二城高峻，令良將率萬眾守禦，能有何憂？天下戰事，良機最為難得，如今軍機在前，豈有坐視之理？”
劉備這才改變主意，將段煨留在雁門鎮守，點齊河東、太平、上郡、上黨、晉陽五郡兵馬約五萬並軍，再南下河內經河橋抵達雒陽，召集去年留駐在關東的各將左商議戰事。
此時已是八月二十，關東的形勢已漸漸分明。
吳霸雖舉兵青州，但終究不能與其餘人聯合，管氏兄弟趁他勢單力孤時刻，於東安與吳霸大戰, 吳霸大敗，狼狽逃回北海，而管亥領軍追擊其軍，成功將其圍困於平昌，又招撫青州各郡，不日就能將其剿滅。
但兗州形勢則已無可挽回。張方得知其父死訊，領騎軍萬人，七日行軍八百裡，火速佔領濟北國，而後進軍泰山。好在泰山賊臧霸等人無意與其聯合，反於巨平、成縣一帶對抗張方。泰山郡地形多山，不利於騎兵馳騁，張方反被昌豨臧霸所擊敗，雙方於濟北暫成僵持之局。
而徐州除去琅琊郡外，各郡名義上還隸屬於臨淄，實際上已形同獨立。管氏兄弟得知公推結果後，承認韓暹楊奉官職，接連下詔，令他們馳援泰山抗擊黑山軍。但白波軍雖受詔令，卻不為所動，反而是發兵南下，進攻袁術麾下廣陵郡，進而將袁術拉入戰局。
袁術於三月初攻克廬江，平滅陸康。為立威江東，他夷平居巢城，並將陸康傳首六郡，揚州本只剩豫章、會稽二郡尚未臣服，其太守見此情形，也不得不向袁術稱臣。此時袁術正是得意之時，孰料廣陵再起戰事，他為此惱怒非常，於是親率大軍北上，與白波軍對峙奪地。
總而言之，自黃河以南，陳留以東，無處不在混戰。但局勢越亂，越考究統帥的眼光與能力。
對於攻打何處，眾人都無異議，均以收復兗州為上。但採取何種策略，卻有各種意見。
張飛先說道：“我軍如今勢大，更蒼又已四分五裂，雙方差距有如雲泥，有什麼值得考慮與遲疑的呢？只需要抓住良機，與賊軍決戰，必可一戰而復兗州。”
但荀攸卻持反對意見，他分析道：“當下蛾賊雖然混戰，但勢力仍不可小覷，畢竟其眾各有十餘萬，仍非倉促所能平定。度遼將軍所言一戰而復，卻不想若敵軍深溝高壘，不與我軍野戰，那我等又該當如何呢？”
說到此處，荀攸反過來對劉備說：“明公若有復土之志，便當知如今緊要，不在戰事，在緩不在急。”
劉備奇道：“我在晉陽時便傳書庭堅，說今歲不宜大戰，但庭堅卻說良機難得，故而催我發兵至此。可今日聽公達言語，不是正與庭堅之意違背嗎？莫非公達也讓我返回晉陽？”
荀攸聞言，搖頭失笑道：“明公，我所言之緩急與庭堅不同啊！庭堅所言，是讓明公不要身處局外。而我所言之緩急，而是臨陣之緩急，是指讓明公不要大兵壓境，而要恩威並施，戰撫並用啊！”
劉備思量局勢，緩緩露出笑容，對荀攸說：“我明白你的意思了。敵軍雖亂，但首要大敵仍是我軍，若我大軍壓境，蛾賊反倒會暫放仇讎，齊心與我對敵，不如我分而化之，各個擊破。”
既然定下先撫後剿的策略，就要決定拉攏哪些人。在黑山軍中，劉備曾與白饒、於毒部有舊交，同攻晉陽城，雖然功敗垂成，黑山軍臨陣倒戈，但到底沒有兵戎相見。而在泰山賊中，劉備素與昌豨友好，臧霸也曾在討董時與陳沖共事，若要招撫，這都是上上人選。
但正在劉備在雒陽制定方略的時候，前線的曹操已經按捺不住了。
八月初時，曹操收到晉陽幕府的通告，言稱劉備將於八月開展東征，讓諸將到雒陽參會。而曹操身為兗州牧，負責前線戰事，不必前往雒陽。
曹操從中看到了一絲良機。
私下裡，他與曹仁夏侯惇等親族商議說：“如今玄德攜五萬並人來到雒陽，兵威較去年更勝，而蛾賊內訌，相互攻殺，其勢較去年而言，又何止是小了數倍，若是等玄德定計發兵，蛾賊定難支撐，便是有些許波瀾，但論兗州一地而言，也必然收復。”
言及此處，曹操言語稍頓，但神情上滿是不甘，他拍著自己的肩膀，感慨說：“到時候，天下都只會稱讚玄德的名譽，以為他是唯一的英雄，又有誰會知道我曹孟德呢？”
曹仁聞言，頓時明白了曹操的意思，他拍著刀鞘笑說：“看起來，孟德你已經做好打算了。說罷，你想要先打哪兒？不管有何強敵，我曹子孝皆會率騎在前，為你噼山開路！”
“好！”曹操見曹仁如此豪氣，心中大為滿意，揮手拿來地圖，指著濮陽朗聲說道：“這兩年我們受盡苦頭，屢挫屢敗，以至於賊軍已然低看我們。這一戰，我們要不鳴則已，一鳴驚人！就打濮陽！”
話音一落，在座眾人無不一驚。如今張方雖親率萬騎向東，但主力仍駐留在東線。特別是濮陽城內，是整個防線的核心。早在上月，他們便打聽清楚了，濮陽守軍不下四萬。而現在曹操麾下所有兵力，也僅有四萬而已。若只算現下能調動的兵力，也不過二萬之數。以兩萬之軍攻四萬之城，真的可行嗎？
看眾人露出猶豫神色，曹操反顯得成竹在胸，他笑道：“不用擔心，這一戰，我們不用攻城。我已想好計策，只要抵達濮陽，定能讓敵軍主動出城，與我們野戰。你們所該憂慮的，應當是戰勝之後，那麼多賊軍俘虜，我們應當如何處理啊！”
說罷，曹操面色漸漸沉靜，開始給眾人下達命令：他將全軍分為三部，自己一部，曹仁一部，夏侯惇一部。
曹仁部領五千步卒，麾下有曹純、曹洪、張邈等將。曹操令他們在夜中進軍，埋伏在韋鄉以東二十裡的密林裡，等待他的訊息。
夏侯惇率萬餘步卒，麾下有夏侯淵、夏侯廉、鮑信等將。曹操令他們大張旗鼓，浩浩蕩蕩地進駐酸棗，做出有兵馬不斷從西方到來的模樣。
而曹操自己則領五千騎軍，麾下有曹昂、樂進、典韋等將。這批騎軍每人皆有從馬更換，曹操要以此騎軍，來大破濮陽黑山軍。
命令一下，各人都開始了匆忙的準備，只有曹昂等眾人離去後，反問曹操說：“大人，大將軍已下達命令，不日就將領兵東征，我們未經大將軍允許，自行出兵，是否會毀壞大局？又是否會招致大將軍猜忌？”
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曹操沉吟片刻，緩緩說：“小子多慮了。乃父身為兗州牧，肩負平賊守土一責。如今我起兵討賊，不過履職而已，如何能令大將軍猜忌？若戰勝，我有功無過，若戰敗，在朝廷裡也不過是微末小傷罷了，也壞不了什麼大事。”
見曹昂仍是擔憂，他又說道：“等我發兵之時，自會給雒陽發信，你且去歇息罷！”
曹昂知道多說無益，給父親鞠了一躬，匆匆退去了。曹操看他離去後，自己坐回主席，一手指著地圖上的山川地理，腦中繼續打磨著戰事的細節。
到了八月二十三，劉備還在挑選招撫人選的時候，忽然收到一封陳留來的軍報。劉備頗為意外，畢竟曹操此前早已來信過，說黑山軍無有動作，也不知他此時來信所為何事。
結果一閱之下，劉備大驚失色。
曹操在軍報中稱，如今蛾賊大亂已近兩月，賊首張方似有回援跡象。若等張方回援，則戰機盡失，今歲又將徒勞無功。幾日前，他在濮陽內通有內應，已約定時日開門破城，故而他將領兵二萬，將於二十四日將進攻濮陽。
最後，曹操立下軍令狀：若此戰不勝，他必以死報國！