且說回蜀王劉範這邊。在成功利用孫策之死，扇動出江東大亂後，劉範更欲東窺。而在章武元年的春夏之交，形勢也一度看似大好：孫紹孫權雙方在長沙兵戎相見，吸引了兩軍的大部分兵力，以至於江北城防極為空虛，按他斥候打探，只有安陸陸議、夏口魯肅僅僅七千餘人而已。
按劉範計劃，兩孫交戰，江北必定人心大亂，只需稍加招攬，便能令諸縣歸降。到時便可坐觀南岸虎鬥，等兩軍人疲力竭，他伺機而動，一舉擊敗東吳殘軍，便可順流而下，江東便唾手可得，長久以來割南望北的戰略也就自此實現了。
然而待他自竟陵進軍江北，率眾包圍夏口後，魯肅竟拒不歸降，而後闔城自守。因夏口城修建於黃鵠山上，三面環水，居高臨下，倉促間難以進攻，劉範便就地圍城，轉而遣使去勸降安陸陸議，不料陸議其愚更甚魯肅，竟殺使以明志。這令劉範大為惱火，便留黃權所部看守夏口，自己親率大部圍攻之。
不料這竟成為蜀朝由盛轉衰的拐點。
陸議得聞蜀軍北來，當即挖開溳水上游的堤壩，將安陸周遭盡數化為泥沼，而後遷民入城，高壘城牒，致使蜀軍行動極為困難，無論是望樓雲梯都難以架設，衝車等器械更是寸步難行，唯有蟻附強攻一途而已，而這種情形下，士卒也不過是行動快一點的活靶子罷了。劉範僅僅嘗試了兩次，就因傷亡慘重叫停攻城。
此時已值四月下旬，劉範受到了陳沖進犯漢中的訊息，他估計漢中有四萬之眾，依據山險足以固守，便將此事置之一旁，繼續令部下排水安渠，做長期圍困安陸的打算。
然而到了六月上旬，蜀中的告急文書頓如雪花般飛置營中，令人目不暇接，更令劉範勃然大怒。他得知潘濬、張魯投降後，用劍劃傷手背，對群臣說道：“我識人不明，竟使此等敗類誤我江山。”
於是解圍安陸，又令夏口黃權部前來匯合，一同浮舟返回江陵。當天江上大雨滂沱，狂風肆虐，兩岸無數林木隨之搖曳，而江上樓船中無法舉火，只有冒雨西進，在一片昏冥中不斷搖櫓。劉範在窗間靜聽雨聲，只覺內心正如江水滔滔，難以言說。
等回到江陵時，已是六月中旬。他召集府中幕僚商議此事，都說應立即集結麾下各部回師蜀中，在西人進一步擴大優勢，佔據蜀中險塞前，索敵決戰，逼迫其返回關中。劉範就以鷹揚將軍甘寧所部錦帆騎為前驅，秘密先入江關，保證入蜀的通道通暢，自己則召集荊州諸軍準備回師。
甘寧剛到江關，張遼的軍情有已來報，說漢軍已得到閬中、南充等地，正向綿竹開進，沿途賨人豪強，倒戈如雲，贏從萬眾，綿竹恐怕已難以保全。消息報到劉範處，劉範更是憤慨，對著益州別駕從事張松說道：“此番惡戰難免。我施恩蜀中二十載，不意如今叛徒竟如此之大，將來必令他們從我大辟，以洩我憤！”
縱然張遼已有通報，但劉範還是希冀劉章能夠守住綿竹，故而令全軍從速而行。但奈何逆流返回蜀中，需要接連翻越大巴山、方斗山等險峻之地，使得行軍極為艱辛，縱然大軍每日行不過五十餘裡，將士們也無不感到疲累不堪，但又因為擔憂家鄉戰事，蜀人們仍是費力行軍，只是是憂心忡忡，士氣低靡。
待到七月中旬，全軍方才進駐到枳縣，而綿竹失陷的訊息也已適時傳來。劉範對此噩耗業已麻木，揮手就將此事放下了。他已逐漸醒悟到，蜀中的局勢已到了危及政權生死存亡的關鍵時刻，而想要透過威嚇就將陳沖驅趕回關隴，也已經全然不可能了，他必須做好最壞的打算，與陳沖打一場置之死地而後生的大決戰。
故而劉範在抵達江州後，並沒有急於與陳沖對陣，而是在當地進行休整，同時又召來董和的南中軍團，仔細詢問目前陳沖所部的規模與將領。而與之相比的是，此時劉範麾下所有的，可以說是他數年來精心培養的精銳，自以為雄極江南，群倫匯聚，足以與北朝分庭抗禮。
除去劉範自己之外，其中知名的就有：司隸校尉程畿所部、南郡太守李邈所部、零陵太守張任所部、江陵令兼尚書令張松所部、巴東太守劉誕所部、寧漢將軍張範所部、徵東將軍黃權所部、鷹揚將軍甘寧所部、宜昌將軍嚴顏所部、閬中將軍張遼所部、武陵太守張肅所部、犍為太守費和所部、樓船將軍馮習所部、安江校尉寇封所部、軍司馬劉敏所部、參軍馬良所部等等。
如今再加上自南中北上的平夷將軍董和、永昌太守龐羲兩部，除去鎮守將領的一萬兵卒外，蜀朝剩下的幾乎所有重兵都匯聚一堂，聲勢極為可觀。
但面對西朝西府的赫赫戰功，劉範不敢小覷，故而一面放開糧倉，允許士卒肆意飲食，休養調整，一面打探漢軍在打下綿竹後的進一步動向。
此刻漢軍已經順勢奪取了綿竹以南的蜀郡各縣，北至舊治雒縣，南至犍為武陽，已盡數向陳沖所部歸降，整個長江以北江州以西，已經只剩下南安、江陽、僰道等數縣未落而已。但這並非是說這寥寥數縣心向劉範，只是因為漢軍需要休整，尚未派兵接收罷了。
劉範對此心知肚明。他比較兩軍之間的優劣，認為蜀軍強在兩點，一是水師，二是兵眾。而漢軍也強在兩點，一是騎軍，二是將多。這就導致兩者在會戰上都沒有明顯的優勢。而從雙方的戰略上看，漢軍有一個明顯的劣勢，那就是蜀軍沒有後顧之憂，而西朝同時在進行兩場會戰，此時的劉備正領二十萬眾圍攻鄴城，必無力對陳沖進行支援。
故而劉範以為，眼下當揚長避短，避免在平原上進行大規模會戰，轉而依託江水逐步推進，對壘進營，逼迫漢軍與自己進行小規模的拉鋸消耗，將己方地利和人數上的優勢轉化為戰場上的優勢，等蜀中人心逐漸倒向自己後，再一舉擊破之。
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時間很快來到七月下旬，蜀軍全軍休整完畢後，開始向西進發。他們沿江而行，一路過江陽、僰道，並沒有遇到任何阻礙，但所見情景卻不免令人驚懼：沿路百姓因為畏懼兵災，或南逃或北降，以至於原本以天府之國著稱的蜀中境內，竟然出現了大片的無人區。那些村莊房梁雖然仍在，卻因不見人影而失去了生氣，蜀軍於夜間路過時，秋風呼嘯，木枝相互拍打出聲，陰冷的氛圍令他們不免生出一種如入鬼蜮的恐怖感，很多人夜不能寐。
而在八月甲午，蜀軍進軍到南安（今樂山）城東南五十裡處，前方的斥候終於來報，說漢軍正在南安城外紮營築壘，劉範得聞，當即令全軍再前進十餘里，於天公山腳的谷地紮營。自己則親率數百騎，策馬到前線去觀察敵情。
南安地處大江、青衣二水相會處，將周遭地勢分為支離破碎的四塊，加之背倚大峨、中峨、小峨三山，山川之勝，可謂蜀之冠冕。而其北去成都不過兩百裡，江流也自北而收，向東而闊，對於擁有水師的蜀軍而言，此地津塗便利，密邇江原，可謂必爭之道，勝負之要地。
劉範率騎士抵達南安城南面時，可見數萬步騎正沿河列營。這些北人在蜀中顛簸了許久，愛馬都掉了不少膘肉，故而此時都湧到河邊取水洗浴和刷馬。各種顏色的馬匹在河岸對面來回喧騰不止，密密麻麻、壯觀非常，蜀人從未見到過如此多的馬匹，一時間不免心驚。
而劉範還注意到，在更北處的漢軍似有大規模的人員調動，但是因為視線遮擋，並不能看清。於是他率眾向東渡過江水，再到更北處的燈杆山觀察敵情。這時才發現，原來漢軍正在不斷地收羅周遭的小船。至於用途也非常明顯，在江水兩岸已經有了一條浮橋的雛形，且在浮橋兩端則加設有營寨與望樓，看來已做好了在此處交戰的準備。
隨行的黃權觀摩少許，很快明悟了漢軍的用意，他對劉範進言道：“看來敵軍是打算用浮橋阻斷我水師往來，以此來屏護南安側翼，我軍想要繼續北上，看來是必須要在這裡打幾個硬仗了。”
劉範深以為然，但對壘消耗正合他意，故而握劍含笑道：“方才見對岸萬馬嘶鳴，令我頗生幾分忌憚。畢竟成都周遭盡是原地，若讓賊騎跑起來，合戰我哪裡有什麼勝算？但賊子既然舍長就短，與我在此洲澤中捉對廝殺，那他人馬再多，又能施展得開嗎？此戰我心中已有底了。”
說罷，他與隨從策馬返回營壘，召集軍中諸將前來軍議，打算在次日發起小規模的試探進攻。