到了5月10日的時候，除了已經部署的坦克和自行火炮之外，另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1,500輛過時的FT-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1,562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的型別；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納D.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的Bf109戰鬥機。在“黃色方案”開始時，法國的航空工業已達到相當的輸出量，估計連預備隊在內接近2,000架。然而，由於長期缺乏零件而削弱了這支被棄置的機隊。只有百分之二十九(599架)的飛機可供使用，其中170架是轟炸機。
法軍在東北部共有3個集團軍：第2和第3集團軍在東面防守馬其諾防線；由加斯東-亨利?比洛特指揮的第1集團軍位於西部地區，並將進入低地國家防守。在沿海地區的，是法國第7軍團，得到1個輕機械化（裝甲）師（DLM）的加強。第7軍團的目標是透過安特衛普進入荷蘭。在南面的是為數9個師的英國遠征軍（BEF），將推進到迪爾防線及防守在比利時軍的右面地區。法國第1，得到2個輕機械化師的加強，以1個後備裝甲師（DCR）作為預備隊，將防守讓布盧走廊。最南端參加前進到比利時的是法國第9軍團，它必須防守在那慕爾和色當之間的整個默茲地區。在色當，法國第2軍團將成為行動的“鉸鏈”及保持防衛地位。第1集團軍共有35個法國師；加上在該地區其他盟軍總數為40個師，他們的部隊人數相等於德國A及B集團軍人數之總和，但前者只需要面對為數18個師的法國第9和第2軍團，因此將有一個巨大的優勢。為了增援受威脅的地區甘未林已留下16個師作為總部的戰略預備隊，其中2個是裝甲師。這些名義上而言是“預備”師，實際上包括高質素的部隊-其中大部分是在和平時期的現役師，因此不能與德軍只受過一半訓練的預備役師相比。容易混淆的，所有已被動員的法軍師被正式列為A或B級“預備役師”，雖然其中大部分直接增援在前線的軍隊。
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在波蘭戰役發生之後，法國和德國之間尼德蘭地區的那兩個小國比利時和荷蘭仍然保持中立。他們試圖盡一切可能透過堅持嚴格的中立政策來避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官甘末林建議盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的時機搶在德國之前佔領低地國家。但是，這一建議未被法國政府採納。
在1939年的9月，法國作為波蘭的盟友，為了兌現自己對盟友的諾言，發動了一場象徵性的薩爾攻勢——只是名義上履行戰前保證波蘭而由西方執行救援許諾的攻擊——法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5千米，也就是3.1英里。在這個時候，法國已部署了98個師（但有28個是後備或要塞師）和2,500輛坦克對抗德軍43個師（其中32個預備役師）及，且德軍沒有任何坦克。根據當時國防軍最高統帥部威廉?凱特爾的推斷，法國軍隊很容易就能夠突入德軍防衛薄弱的西部防線。
1939年10月以後，法國決定在1940年內不採取主動行動，雖然法國大部分軍隊在20世紀30年代已被設計為針對進攻作戰。盟軍認為，即使沒有東部戰線，德國政府也可能會因封鎖而出現不穩定，這種情況曾經在第一次世界大戰出現過。如果在納粹政權沒有崩潰下出現這樣情況的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執行一個巨大的現代化擴軍方案，以在對德國的戰爭中，用現有軍工生產的優勢，建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師。然後盟軍將在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可堅決破壞其中立。
顯然，德國人會先發制人，因此戰略上必須對此萬一出現有所準備。無論是法國還是英國都沒有預期波蘭能如此被迅速擊敗，他們對德國的快速勝利感到非常不安。大多數法軍將領贊成採取一個非常謹慎的態度：他們不認為德國的意圖是可以準確預測。大部分部隊應預留在一個中心位置，即巴黎北部，以備不測。如果德國人確實明顯的透過佛蘭德（比利時北部）之路線前進，只應在法國北部與德軍交戰，因為德軍步兵到時已疲憊不堪及缺乏補給。然而，如果德軍試圖攻擊盟軍戰線的中路，這些盟軍的預備隊將具備理想的攻擊優勢，以阻止德軍前進。如果德軍透過瑞士前進，該預備隊將成為唯一的手段來應付這樣的攻擊，形勢將變得異常的危險。
1940年5月10日，天剛破曉，成群的德軍Ju87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公裡的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍群，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，B集團軍群的裝甲部隊趁亂發起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道，B集團軍群的進展頗為順利。
德軍B集團軍群對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所裡焦躁不安地等著前線的訊息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個‘黃色方案’，仍尊奉施裡芬的主張。他們上當了，等著瞧吧，好戲還在後面。”博克的B集團軍群吸引了英法主力時，勒布的C集團軍群也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
1940年5月10日凌晨，德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德A集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊，而帶領著德軍最精銳的裝甲部隊擔任A集團軍群刀尖的則是德軍最著名的閃擊戰專家古德裡安。在古德裡安的帶領下，德軍大量裝甲軍團，奇跡般地穿過茂密的森林，翻越過了阿登山地。古德裡安所帶領的第19裝甲軍，是給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅?路德維希?埃瓦爾德?馮?克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團中的一部分，除了古德裡安的第19裝甲軍之外，還有赫爾曼?霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯?萊因哈特的第41裝甲軍。但是其中以古德裡安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
古德裡安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。在進攻當天，僅有30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。德國裝甲兵團斜插進法國腹地，從背後襲擊英法聯軍，英法聯軍做夢也沒有想到，德軍坦克居然可以翻山越嶺，出現在自己背後，頓時陷入一片混亂。
古德裡安明白，閃擊戰的威力在於速度，他告訴部下，你們的坦克決不能停下，只有英吉利海峽的大海，才是你們的“紅燈”。1940年5月12日下午，古德裡安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市－－色當。當天夜裡他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”為此，古德裡安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德裡屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼?霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫?隆美爾的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。為了追求速度，古德裡安下令，不得停下為俘虜繳械，德軍必須一路向前。兵敗如山倒，英法聯軍士氣迅速崩潰。在戰場上，甚至出現了德軍追兵，將逃跑的法國軍隊甩在背後，上演潰敗軍隊倒追著獲勝軍隊跑的奇觀。（未完待續）