馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的佈雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的*在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍裝甲叢集長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。5月15日清晨，剛剛因為希特勒才當上英國首相沒幾天的丘吉爾接到了法國總理雷諾的電話。雷諾沮喪地說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”號稱世界最強陸軍的法軍，居然在一週內潰不成軍，德軍抵達英吉利海峽。丘吉爾在聽到自己的同伴的電話之後，驚訝得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，1940年5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法盟軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多－－他們每個人臉上都是灰溜溜的。”丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊！”，丘吉爾聽後，簡直傻了眼。
古德裡安的第19裝甲軍的推進速度不但令盟軍措手不及，而且也令德軍統帥部非常不安，因為誰都沒想到法國居然這麼不禁打，不然不到一個星期，就被打成這個樣子了，真真是簡直了，那可是之前號稱“歐洲第一陸軍強國”。當時，德軍統帥部也是怕德軍的部隊受到損失，當時古德裡安的頂頭上司克萊斯特曾兩度下令古德裡安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。後來沒辦法，只得解除了禁令。在禁令解除之後，古德裡安似乎要將禁令期間沒跑的路全都給跑回來。
他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”1940年5月16日，古德裡安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。1940年5月20日，古德裡安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以佔領海峽諸港為目標。
古德裡安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德裡安深知，他所在的A集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面博克的B集團軍已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法盟軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速佔領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
1940年5月23日上午至24日，古德裡安的裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，古德裡安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裡安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要求古德裡安停止前進，並且說明“敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決”。古德裡安接到命令之後，那是十分惱火啊，這幹什麼呢啊？！這尼瑪都到這一步了，眼看著再有一步那幾十萬的英法聯軍就灰飛煙滅了，現在卻突然說不進攻了，讓飛機來炸？！古德裡安立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答覆是：“這是元首親自下達的命令，必須執行。”
原來，是因為元首希特勒擔心德軍精銳裝甲師消耗過大，於是，古德裡安和萊因哈特只得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法比盟軍從敦刻爾克上船逃走。盟軍利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的“發電機計劃”，而這個發電機計劃，則就是大名鼎鼎的敦刻爾克大撤退。
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當時的情勢萬分危急，而作為英法聯軍唯一生命線的敦刻爾克只是一個法國北部的小港口，人口僅僅萬餘。而且這個小港口還是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果四十萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，後果不堪設想。但是沒法了，有一個小港口總比沒有要好得多吧。當時，英國政府和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。當然，在這種情況下，英國人也沒想著能救出多少人來，完全是盡人事聽天命，他們的計劃是力爭撤離三萬人。雖然英國人的預期比較悲觀，但是還好希特勒下令只讓飛機轟炸，給了英法聯軍一個神助攻，使得最終撤退的部隊數量完全是計劃的十倍，達到了335000人。
其實希特勒的這一命令是有他的考慮，而且不能完全歸結為他一人的責任。首先是在法國北部的戰事明朗後，德軍需要為下一步作戰行動儲存裝甲部隊實力。加上戈林向希特勒保證空軍可以消滅敦刻爾克的聯軍。敦刻爾克地勢遍地沼澤和低窪，不利裝甲部隊前進，沒有必要讓裝甲部隊遭受損失。德軍總司令部曾計劃由B集團軍群統一完成最後包圍的作戰。其次聯軍零碎的反擊雖然效果不大，但是加重了部分德軍高階指揮官對裝甲部隊損耗的擔心，因為快速突進的裝甲部隊使步兵部隊落後很遠。24日，希特勒在走訪了A集團軍群司令部，倫斯德司令部的戰爭日誌記載了會面時倫斯德建議在離敦刻爾克不遠的運河一線上的裝甲師應當停止前進，等候更多的步兵部隊的接應。希特勒同意了這個建議，並且認為裝甲部隊應當儲存下來，留待進攻松姆河以南的法國軍隊時使用。同時納粹德國空軍司令戈林保證空軍可以擔當消滅包圍圈中聯軍的任務。另一個可能也被認為是促成希特勒下達命令的原因，擔心裝甲部隊受困於敦克爾克外圍的河道縱橫的地帶陷入陣地戰，無法快速阻截英法部隊的撤退。
此外，也有人認為希特勒有政治上的打算，讓一部分英軍撤回英國，政治上有助於與英國媾和。包括前線裝甲部隊指揮官的一些人表示反對，他們認為應該繼續前進。不過此說和希特勒24日下達的13號指令不符，在13號指令中，希特勒下令B集團軍和空軍配合，儘快消滅包圍圈中的英法比荷軍隊。
這個命令執行的結果是，英法聯軍在當面的德軍B集團軍群的壓迫下向敦刻爾克撤退，而截斷他們退路的A集團軍群距離敦刻爾克更近，卻在敦刻爾克以西的運河地區停止進攻，並沒有集結兵力沿著海岸包抄，這給了英法聯軍一個機會。聯軍在為生存而戰鬥，加強了敦刻爾克接近地的防禦陣地。雖然同年5月27日德軍裝甲部隊為阻止英法聯軍從敦刻爾克撤退而恢復攻勢，但他們面臨敵人有組織的防線而無法突破。英法聯軍成功地延遲了德軍進攻，並且為部隊撤離敦刻爾克贏得更多時間。但是古德裡安的回憶也提到24日之後他的部隊並沒有停止攻擊，而卡萊斯的英軍更是一直堅持到26日下午16點45分才投降。而當天希特勒已經下令恢復攻擊，因此停止命令究竟對A集團軍造成多大影響，還有很多說法。（未完待續）