其實早在5月19日的時候，英國就預見到失敗已成定局，戰時內閣指示海軍部制定組織遠征軍撤退的計劃，代號“發電機行動”。該行動由多佛爾軍港司令海軍中將伯特倫?拉姆齊全權指揮，計劃從法國沿岸的加萊、布倫和敦刻爾克三個港口，每天撤退一萬人，並集中了30艘渡船、12艘掃雷艦。拉姆齊同時建議加強空中掩護力量，但英國空軍戰鬥機司令部司令休?道丁上將表示只有在滿足保衛本土的前提下，才能派出戰鬥機前往敦刻爾克。
同年5月20日，德軍主力到達英吉利海峽沿岸，英法聯軍約40個師被包圍在法、比邊境的敦刻爾克地區。此時，英法聯軍在敦刻爾克地區三面受敵，一面臨海，處境非常危急，唯一的生路就是從海上撤往英國。幸運的是此時古德裡安以沒有接到命令為由裹足不前，整整休息了兩天，直到22日才根據A集團軍司令部的命令北上攻擊沿岸港口，給了英軍以逃出包圍圈的機會。同年5月22日，英軍2個步兵師和1個坦克旅在阿拉斯地區對德軍進行了反擊，這次出其不意的反擊重創了快速推進之中的德軍。
在希特勒下令不讓陸軍進攻，而是只讓飛機轟炸之後，就給了英國一個千載難逢的喘息之機，使其組織海上撤退成為可能。5月26日晚十八時五十七分，英國海軍部下令開始執行“發電機行動”，此時形勢比制定計劃時更險惡，原準備使用的法國三個港口只有敦刻爾克可以利用，布倫和加萊分別於23日和27日被德軍佔領。
30萬英法聯軍唯一的生路，就是敦刻爾克及其附近40公里海岸線，敦刻爾克是一座歷史悠久的古城堡，自公元9世紀以來一直是法國北部重要港口，1939年以吞吐量計為法國第三大港，擁有7個供大型船隻停泊的深水泊位，4個幹船塢以及長8公里的碼頭，港口航道經過疏浚，大型船隻能夠自由進出，完善的防波堤和凸式碼頭可以有效抵禦英吉利海峽的狂風大浪，如果這些港口設施能夠充分利用，30萬英法聯軍完全可以在短短幾天之內攜帶全部裝備安全登船，但兩個星期以來，該地區一直遭到德軍猛烈轟炸，4個船塢全部被毀，8公里長的碼頭被炸成一片廢墟，甚至敦刻爾克大半個市區也在空襲中被夷為平地。唯一還可以供船隻停泊的只有一條不足1200米長的東堤，而且還是由木樁木板搭起來的，非常簡易，寬度最多只能8個人同時並排通行，只有在靠海一面有個混凝土的柱子，設有燈塔，堤岸周圍有一些木樁，緊急時也能繫泊船隻，但是水流較急，船隻停靠時有一定危險。附近海岸線沒有港口設施和防波堤，離海岸不遠有一條與岸平行的深水航道，和敦刻爾克港區航道相連，但這條航道水流湍急，暗礁密佈，航行有相當危險。
從敦刻爾克到英國有三條航線，Z航線航程最短，僅40海里，但處在德軍炮火封鎖下，無法使用；X航線距離稍長，55海里，但英軍已在航線上佈設了多個*區，短時期裡難以清除，也無法使用；唯一能夠使用的就只有航程最遠的Y航線，全程近90海里，駛完全程幾乎要六小時，雖然沒有德軍炮火威脅，但德軍飛機空中威脅的危險卻大大增加了。
1940年5月26日晚，即“發電機行動”的第一個晚上，在海軍努力下，首批1312人，主要是後勤部隊，順利離開敦刻爾克回到英國。撤退行動一開始，就不可能再有機密可言，加之形勢緊急，英國海軍部開始在沿海和泰晤士河沿岸徵用船隻，甚至透過廣播呼籲所有擁有船隻的人前往敦刻爾克，這些船主非常明白撤出遠征軍對於英國意味著什麼，所以積極響應海軍部的呼籲，駁船、拖船、貨船、客輪、漁船、汽艇乃至私人遊艇，都紛紛出海，駛往敦刻爾克。先後有693艘英國船隻和168艘法國、荷蘭和比利時船隻，共861艘各種船隻加入救援行列，他們主要從英國南部的六個港口出發，這六個港口是希爾內斯、馬加特、多佛爾、紐黑文、福克斯通和拉姆斯格特，在敦刻爾克接上英法聯軍官兵後再返回英國。
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同年5月27日，德國空軍第3航空隊和第2航空隊大舉出動，對敦刻爾克港區和海灘進行了猛烈轟炸，總共投下1.5萬枚高爆*和3萬枚*，敦刻爾克幾乎被夷為平地，英國空軍從本土起飛200架次戰鬥機竭盡全力掩護海灘上的登船點和執行運輸任務的船隻，儘管英機沒有能阻止德機對敦刻爾克的空襲，但卻給德機以沉重打擊，僅德軍第2航空隊就被擊落23架，空勤人員死64人，傷7人，損失超過原先十天的總和！因此這天被德軍稱為“災難的一天”。英機損失11架。
英國海軍也全力以赴，抽調1艘巡洋艦、8艘驅逐艦和26其他艦艇前來，這是英國海軍自開戰以來第一次用軍艦來運輸人員，滿載著官兵的軍艦吃水很深，甚至還有幾分傾斜，海軍官兵憑藉著高超的操艦技術，全速透過海浪滔天、彈如雨下的英吉利海峽。儘管英國海空軍竭盡全力，但由於缺乏小型船舶，無法迅速將人員從海灘接到停泊在近海的大型船隻，撤退速度很慢，全天只撤出了7669人。
當晚，納粹德國海軍潛艇、*艇和掃雷艇也從剛佔領的荷蘭和比利時的港口出動，企圖藉助夜色掩護攻擊擔負撤退的英國船隻。希特勒也取消了裝甲部隊停止前進的命令，令英法聯軍最為膽戰心驚的裝甲師再度投入戰鬥。
地面上，德國陸軍步兵正利用比利時投降的機會，從比軍防區直撲敦刻爾克。英法聯軍眼看已沒有部隊可以前往阻截，敦刻爾克危在旦夕！英軍第3步兵師在師長蒙哥馬利的指揮下，以出色的機動巧妙突出德軍包圍——全師分乘600輛軍車，在所有軍車的減速器上都塗上一層反光油漆，用隱蔽在後擋泥板下的小燈照亮，後一輛車的司機就利用這點亮光緊跟著前一輛車，整個車隊則關閉大燈，實行嚴格燈火管制，乘著夜色悄然撤出。為防意外，蒙哥馬利還在十字路口和容易迷路的拐彎處設定了交通糾察哨，指揮車隊行進——就這樣，第3師夜行軍60公里，成功跳出了德軍合圍，並在28日凌晨趕到德軍前面，組織起堅固防線，有力保障了敦刻爾克的安全。蒙哥馬利也因此顯示出優秀軍事才幹而開始嶄露頭角，在撤回英國後升任第2軍軍長，從此開始在戰爭中大展身手，成為二戰中英軍最著名的將領。
5月28日上午，敦刻爾克地區大霧瀰漫，德國空軍在戈林的嚴令下，不顧惡劣天氣的影響，出動2個轟炸機大隊，到達敦刻爾克之後，終因能見度太差，被迫帶彈返航。而英軍則利用這一時機，抓緊組織官兵撤退，由於港口損毀嚴重，海灘的作用越來越大，官兵們每50人一組，每組由1名軍官和1名水手帶領，以組為單位從海灘下海，涉過逐漸加深的海水，登上小船，再乘小船擺渡到距離海岸較遠的大船，撤回英國。
入夜後，海灘上似乎有成千上萬只螢火蟲在夜空中飛舞——那是成千上萬等待撤退的士兵在抽菸，菸頭一明一暗的閃光所形成蔚為壯觀的場面！全天，有17804人撤離，比前一天多了整整一萬人，這是因為公開呼籲的民船開始陸續到達，發揮作用。
等到了5月29日，英軍吸收了之前的經驗，做了調整，儘管英軍損失慘重，但因為大量民船加入撤退，使撤退的速度大大增加，達到了創記錄的每小時兩千人！全天共撤走了47310人，為幾天來的最高記錄。
1940年5月30日，敦刻爾克地區由於空氣中溼度非常大，大霧幾乎將海灘籠罩住，不時還有小雨，加上地面上硝煙彌漫，能見度很低，德國空軍無法前來攻擊。海面上以風大浪急著稱的英吉利海峽卻一反常態的風平浪靜，使得英國動員的大批小型船隻其中不少是內河船隻都能夠出海，到達敦刻爾克接運撤退的官兵。全天共撤出53822人，其中近一半是法軍。
5月31日，上午大霧依舊籠罩著敦刻爾克，德國空軍仍舊無法出擊，但是下午天氣放晴，德國空軍出動了9個轟炸機大隊，英軍也準確預測到了天氣變化，料到德軍飛機必定會大舉來襲，盡最大努力向敦刻爾克派出了戰鬥機，保證在海灘上空始終有不間斷的戰鬥機巡邏飛行，竭力掩護撤退部隊和船隻。這天，有68014人撤回英國。
1940年6月1日，天氣轉晴，德國空軍全力出動，英國空軍針鋒相對，幾乎傾囊而出，派出了所有能夠派出的飛機。在全天激烈的空戰和轟炸起水柱的背景下，又有64429人得救。
同年6月2日，由於德軍飛機的巨大威脅，同時考慮到英國空軍已經傾盡所有，為了儲存足夠的空中力量在以後戰爭中使用，英軍被迫停止了白天的撤退，只利用夜間組織進行撤退。夜幕剛一降臨，由各種各樣船隻組成的艦隊就從英國起航了。當晚，又撤出26256人。6月3日，最後一批英軍登上驅逐艦撤回英國。當晚撤至英國的26175人絕大部分是法軍。
*九時四十分，德軍第18集團軍所屬的裝甲部隊衝入了敦刻爾克市區，海灘上擔負最後的後衛部隊約4萬法軍來不及撤離，全數被俘。當天還有26175名法軍官兵撤離敦刻爾克，滿載法軍的英軍“布卡里”號驅逐艦是最後一艘撤離敦刻爾克的船隻。十四時二十三分，拉姆齊宣佈“發電機行動”結束。
敦刻爾克大撤退，從1940年5月26日至同年*歷時九天，實際上是5月26日、6月2日和3日共三個晚上，5月27日至6月1日共五個全天，總共有338226人撤回英國，其中英軍約21.5萬人，法軍約9萬人，比利時軍約3.3萬人。但這些部隊撤離時將重裝備全部丟棄，帶回英國只不過隨身的步槍和數百挺機槍而已，在敦刻爾克的海灘上，英法聯軍共丟棄了1200門大炮、750門高射炮、500門反坦克炮、6.3萬輛汽車、7.5萬輛摩托車、700輛坦克、2.1萬挺機槍、6400支反坦克槍以及50萬噸軍需物資。
在撤退中，英法聯軍有4萬餘人被俘，還有2.8萬餘人陣亡，英國共動員了861艘各型船隻投入撤退，有226艘英國船和17艘法國船被德軍擊沉。英國空軍為了掩護撤退，總共出動2739架次戰鬥機進行空中掩護，平均每天出動300架次，有力抗擊了德軍空襲，英軍損失飛機106架，英軍戰鬥機和地面高射炮火擊落德機約140架。
英國著名的軍事歷史學家亨利?莫爾指出，歐洲的光復和德國的失敗就是從敦刻爾克開始的！這絕不是一場奇恥大辱的敗退。美國軍事歷史學家則把敦刻爾克撤退列為二次世界大戰最著名戰役之首。而納粹德國陸軍上將蒂佩爾斯基在戰後撰寫的《第二次世界大戰史》中寫到：“英國人完全有理由為他們完成的事業感到自豪！”第二次世界大戰後，在敦刻爾克的海灘上，建起了一座紀念碑，以紀念在這場史詩般的大撤退中英勇獻身的英法聯軍陣亡將士。（未完待續）