在德軍在比利時和法國北部實施的毀滅性突擊下，，使比利時全軍復沒，法軍30個師，英國遠征軍的9個師也不復存在，灰飛煙滅。因為戰局的迅速失利，使得法國的總指揮甘末林變成了魏剛將軍。魏剛將軍拼湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個軍團(第6、第7、第10軍團)在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英里的魏剛防線，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。
而德軍在佔領荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部後，制定了下一步的的作戰計劃，也就是代號“紅色計劃”的第二階段作戰計劃。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。德軍兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍迅速改組完畢。博克的B集團軍(轄6個裝甲師)為右翼，向索姆河正面實施突破；倫德施泰特A集團軍(轄4個裝甲師)為左翼，向埃納河作正面突擊。
在此之後，在1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。1940年6月5日拂曉，博克的B集團軍率先在右翼發起全線進攻，就在當天，日後被稱為“沙漠之狐”的名將隆美爾大放異彩。隆美爾的第7裝甲師搶先渡過索姆河。1940年6月7日，隆美爾師將防守阿布維爾－－亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。1940年6月8日，隆美爾師進抵塞納河畔。1940年6月10日，隆美爾又轉身北向，一口氣衝了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於1940年6月12日被迫向隆美爾投降。
在B集團軍發起進攻後，左翼的倫德施泰特德A集團軍也於1940年6月9日在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德裡安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，1940年6月10日，古德裡安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，古德裡安揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀。魏剛後來心情沉重地寫道，使他“最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象。這要算是德軍的一個最大的成功”。1940年6月17日，古德裡安裝甲兵團進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，古德裡安裝甲兵團在10天中長驅400多公裡，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。
面對德軍勢如破竹、狂飆猛進的攻勢，兵鋒一日直指法國首都巴黎，法國面對著德軍的攻擊，也跟波蘭政府一樣，驚慌失措，方寸大亂。在6月10日，法國政府步了波蘭政府的後塵，宣佈，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。就在法國政府宣佈遷往圖爾的同一天，本來想著跟一戰期間一樣，等著左右逢源、等待著最有利的時機加入到二戰的義大利獨裁者墨索里尼呆不下去了，尼瑪這不正確啊，法國怎麼這麼不禁打？！不行啊，再不進去，法國的地盤和殖民地那就沒自己的份了啊。於是，在當天，義大利趁火打劫，向法國宣戰。
在這之後，也就是3天之後，法國首都巴黎最終放棄了抵抗，宣佈為不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈佔領了巴黎。就在德軍佔領巴黎的當天，德軍A集團軍的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，“因為這條無用的防線，畢竟還存在著數十萬沒有投降或被消滅的法國軍隊”。希特勒要求倫德施泰特與C集團軍合作，徹底消滅那裡的法國部隊。根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在馬奇諾防線當面執行吸引法軍注意力任務的C集團軍，立即選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和洛林兩築壘地域的接合部發起進攻。A、C兩集團軍前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破。1940年6月17日，C集團軍進至馬恩－萊茵運河上，A集團軍佔領了凡爾登，法軍50萬被包圍在阿爾薩斯和洛林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲。18日，法國政府宣佈停止抵抗。
在二戰和德軍作戰期間，法國的總理是雷諾，但是在崩潰的戰局下面，雷諾內閣垮臺，6月16日晚，貝當奉命組閣，隨即請求西班牙政府充當法國與德國談判的中間人。次日，貝當下令法軍停火，從而使法國在同德國談判停戰和議和條件時處於極為不利的地位。6月22日，法德停戰協定被迫在第一次世界大戰結束時的法德（當時法國是戰勝國）“停戰車廂”裡正式簽字，法國（此時的法國卻成了戰敗國）被迫接受苛刻屈辱的停戰條件。法國分為兩部分，包括巴黎在內的3/5的國土歸德軍佔領，佔領軍的費用由法國負擔。南部和西部為自由區；法國的空軍、陸軍裁到10萬人；最重要的是，貝當政府必須在政治、經濟、外交等各個領域與德國“合作”。
貝當此人原本是一戰時期法國的英雄，參加了著名的凡爾登戰役，親自指揮擊退了德軍，一舉改變一戰的戰局。他因此受到了法國人民的尊重與愛戴！戰爭結束後，由於一戰時期的影響力，貝當在政壇擁有很大的“位置”。值得一提的是，戴高樂將軍還曾投到他的門下，成為他的學生與副官，受到貝當的賞識。這段經歷對於戴高樂本人而言，是極為重要的。
在二戰時期，貝當本人的表現與一戰相比，發生了極大的轉變。他開始臣服於納粹黨，並向希特勒俯首稱臣，這是法國人民最不能容忍的。貝當的名譽一下子落到了低谷，在人民面前抬不起頭來。二戰結束後，許多人都強烈要求判貝當死刑。戴高樂念之前貝當對他給予的幫助，就將死刑改為終身監禁。
在當時局勢緊張的情況下，他的這一決策還是得到許多政界人員認可的。在強大的攻勢面前，法國領導人沒有選擇去英勇地抗爭，而是選擇了膽怯地屈服。張伯倫兄弟，他們今天之所以在精神上如此頹廢，你的功勞也不小吧！後來，貝當政黨的風頭逐漸壓過了雷諾，在法國呼聲非常高。雷諾被迫放棄自己堅持的抵抗理論，參加了貝當的政黨。雷諾的這一舉動，意味著法國人民的最後一絲希望破滅了。本來還有點精神上的安慰，與希特勒據理力爭，現在也就只能等著向德國投降了。
過了不久，攻勢迅猛的德軍，已經佔領了法國大部分領土，希特勒開始和貝當政府協商。希特勒要求他們成立傀儡政府，支援德國在法國的一切行動。並要命令法國全境的軍隊放下武器，向德國政府繳械投降。如果法國政府這麼做，自己將會讓法國人民繼續過上幸福和諧的生活。如果不行，貝當，你知道會有什麼後果！
這是一個喪權辱國的決策，一旦按照上面的執行，自己就將永遠被釘在歷史的屈辱柱上，被法國人民所厭惡。但德軍的威脅盡在咫尺，自己的決定有一絲一毫的錯誤，他們就將毫不客氣地對法國發動猛烈的總攻。以法國目前的局勢，那肯定是抵擋不住的。遠水解不了近渴，只要可以維持現在局勢的穩定，同時穩住德軍的進攻腳步，才是現在所面臨的主要問題。向德國投降，則是解決這一問題的最好方法。
貝當管不了那麼多了，第二天，他就向希特勒遞交了辭呈，表示同意決策上的一切要求。希特勒非常高興，他決定到時候要舉行一個投降儀式，藉此來侮辱法國政府，激發法國人民對政府的怨恨。一戰時期，德國戰敗的投降儀式在一輛火車裡舉行，這是希特勒一直忘不了的恥辱。現在，希特勒終於有了一雪前恥的機會，他甚至把當年的火車從博物館中拉了出來，並宣佈就要在這輛火車上面舉行投降儀式。
投降的那天終於到了，希特勒與貝當的表現形成了鮮明的對比。希特勒驕傲地走在最前方，腳上踩著正步，士氣高昂；而貝當則低著頭，跟在希特勒身後，一路上沒有看法國人民一眼。也許他愧疚與百姓，因而不敢看；或者因為他做出了亡國的舉動，面對人民心理上很有壓力罷了。在車廂內，希特勒按照慣例宣讀了那些政策，貝當點頭同意。隨後，兩人又分別在投降書上簽名，表示願意接受投降書上的一切指令，並積極按照上面的執行。此時的貝當應該有很大的心理壓力，他不知道當他簽完自己名字的最後一個字母後，該如何面對法國人民，面對整個世界。
德軍再一次創造了戰爭史上的奇蹟！一個實力並不強大的小國，僅僅用了不到兩個月的時間，就將一個老牌殖民主義國家佔領。德國確實是一個非常有潛力的國家，它與日本一樣，都是歷經大難——第二次世界大戰，卻沒有“死”（國家經濟破產）的強大國家。之後，貝當命令各地法軍向附近的德軍投降，不過真正執行的部隊很少。他們的指揮官忍受不了這種恥辱，紛紛冒死突圍。由於其在人數上寡不敵眾，基本上都是以悲壯收場。法國軍隊的這一英勇的舉動，並不符合條約上所提到的規定。因而希特勒對貝當此人也就沒什麼好感，認為他是一個不守信用的傢伙，並沒有與其真心的合作。
說白了，貝當和他的傀儡政府，只不過是被希特勒利用的一顆棋子罷了。而他的學生戴高樂在國外聽聞法國投降，立即在異地建立流亡政府，並獲得了非洲及一些大西洋小島的支援。戴高樂的復國事業，從現在起正式開始。而這一偉大的事業，必將經歷數不盡的坎坷與磨難。這對他本人來說，是一次複雜而艱鉅的考驗。
法國戰役期間，大約27074名德軍陣亡，另有111034人受傷，18384人失蹤，傷亡人數總計156000人。德軍消滅了法國、比利時、荷蘭、波蘭，趕走了英國軍隊。盟軍共損失2292000人。（未完待續）
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