自潘羅支死後，吐蕃隨之分裂，折逋游龍缽等族歸順了李德明，只有潘羅支弟朔方節度、西涼府六穀部大首領廝鐸督沒有歸順，誓與李德明為敵。
李德明也以六穀部為世仇，派軍隊阻絕吐蕃人往來，侵掠無虛日，使吐蕃不得安寧。廝鐸督派遣使臣偷越西夏之境，到汴京向宋朝投訴。宋真宗令張崇貴出使西夏，曉諭李德明。李德明不但不聽，竟然率兵屯境上，謀取六穀部。
廝鐸督自知無力對抗夏軍，與回鶻結盟，以防不測。李德明得知廝鐸督有備，遂放棄進攻六穀部，將矛頭指向回鶻。
回鶻族居住在平夏之西。回鶻本匈奴之別裔，祖居天德西北娑陵水（今蒙古國色稜格河）。後魏時號鐵勒，唐初號特勒，後稱回紇。其首領稱可汗，自唐貞觀以後朝貢不絕。至德初，出兵助唐討平安史之亂，故累朝恩禮最重。然而其可汗侍功驕橫恣肆，唐朝雖患其要求無厭，往往姑息聽從。
唐肅宗因英武可汗助平安史之亂有功，於乾元元年（公元758年），以其女寧國公主嫁之。唐德宗建中四年（公元783年），天親可汗遣使入朝請婚，以宗室女鹹安公主嫁之。唐穆宗長慶元年（公元821年），崇德可汗向唐朝求婚，以憲宗女太和公主嫁之。
唐元和中，改國號為回鶻，分為甘州、沙州、西州、新復州數種。會昌時期，其國衰亂，分裂多部，各自而立。其相馺職擁外甥龐勒西奔安西。繼而為幽州張仲武所破，龐勒乃自稱可汗，居甘州、沙州、西州，卻沒有恢復昔日之盛。
歷經後梁、後唐、後晉、後漢、後周，皆遣使朝貢。後唐同光年間，莊宗李存勖冊其國王仁美為英義可汗。仁美卒，其弟仁裕立，冊封為順化可汗。後晉天福中，又改封為奉化可汗。仁裕卒，子景瓊立。
因唐朝時相繼以公主下嫁回鶻可汗，故回鶻世稱中國為舅，中國每賜答亦稱其外甥。五代之後也都依俗以舅甥稱呼。
宋建隆二年（公元961年），可汗景瓊遣使朝獻。建隆三年，阿都督等四十二人以方物來貢。宋乾德二年（公元964年），遣使貢玉百團、琥珀四十斤，犛牛尾、貂鼠等。乾德三年，遣使趙黨誓等四十七人以團玉、琥珀、紅白犛牛尾為貢。開寶時期，連續遣使貢方物，其宰相鞠仙越也進貢馬匹。
宋太平興國二年（公元977年）冬，宋太宗遣殿直張璨持詔書，宣諭甘州、沙州可汗外甥，賜以器幣，招致名馬美玉，以備車騎裝飾之用。宋太平興國五年（公元980年），甘州回鶻可汗夜落紇遣使裴溢等四人，以駱駝、珊瑚、琥珀朝京來獻。
宋鹹平四年（公元1001年），西州回鶻可汗祿勝遣使曹萬通，以玉勒名馬、獨峰無峰駱駝、賓鐵劍甲、琉璃器來宋朝進貢。
曹萬通對宋真宗稟奏：“臣自任回鶻國樞密使，本國東至黃河，西至雪山，有小郡數百，甲馬甚精習，願朝廷命使統領，使得縛李繼遷以獻。”
宋真宗很高興，下詔祿勝：“賊梟繼遷兇悖，人神所棄。卿世濟忠烈，義篤舅甥，繼上奏封，備陳方略，且欲大舉精甲，就覆殘妖，拓土西陲，獻俘北闕。可汗功業，其可勝言！嘉嘆所深，不忘朕意。今更不遣使臣，一切委卿統制。”
曹萬通跪謝：“微臣替可汗王謝陛下信任，赴湯蹈火，在所不辭。”
宋真宗遂賜祿勝器具服飾，特授曹萬通左神武大將軍。
曹萬通回到回鶻國，向可汗祿勝呈上宋真宗的詔書和賜物。他看完詔書，大喜。遂遣兵戰李繼遷。當時李繼遷在世，主要力量對付宋朝，所以屢屢退讓。
甘州回鶻可汗夜落紇於宋景德元年（公元1004年），遣使朝貢，稟奏勝李繼遷之狀。四年，又遣尼法仙等人到京師獻馬。勢力越來越大，瓜州回鶻和沙州回鶻都依附於甘州回鶻。因與西夏西界接壤，夜落紇時常派遣軍兵騷擾西夏，甘州回鶻成為西夏的大患。
景德和約的簽訂，使宋夏取得了邊界的和平，一時間無戰事。
李德明開始考慮解決回鶻之患，於宋大中祥符元年（公元1008年）一月，派遣張浦率六千騎兵進攻甘州回鶻。
甘州在涼州之西，距西平府千里之遙。西夏大軍經過長途跋涉，一路風沙險阻，好不容易到達甘州，已經師老兵疲。夜落紇得到西夏騎兵到來的情報，已做好迎敵準備。甘州大軍以逸待勞，隨時準備出擊。
張浦率軍剛到甘州地界，陣腳未穩，夜落紇就揮軍衝殺過來。西夏大軍人困馬乏，無力再戰，敗退而回。
是年三月，李德明又派遣軍主萬子等人率軍進攻甘州回鶻。夜落紇得知西夏大軍來攻，預先設下埋伏，派遣一隊人馬迎敵。萬子與戰，回鶻軍且戰且退。萬子心中大喜，回鶻不過如此。指揮西夏大軍連連追殺，陷入埋伏圈。回鶻大軍四面圍攻，夏軍大敗，悉數被殺，只有萬子領數人拼死突圍，落荒奔逃。
回鶻大軍將夏軍被俘軍兵押解到一片荒野，讓俘虜看著被繳獲的糧草輜重。
夜落紇對西夏戰俘道：“爾輩狐鼠，只求小利，我則不然。”
他看看黑壓壓的俘虜，用力揮了一下手。回鶻兵將西夏糧草輜重焚燒，又將西夏戰俘全部殺掉。
李德明沒想到兩戰皆敗，回鶻欺人太甚。他不服氣，宋朝大軍都奈何不得我，你一小小回鶻有什麼可怕的。於是，點集人馬，於八月親率大軍進攻甘州回鶻。
夜落紇聽說李德明親率大軍來了，心中恐懼。他不甘心被殲滅，站在城頭，慷慨激昂地對軍民道：“西夏王李德明親率大軍前來報復，我甘州回鶻危亡旦夕，軍民要想活下去，就要拼死奮戰。只有拼死奮戰，才有生機，才能保我回鶻。”
軍民齊聲高呼：“拼死奮戰！拼死奮戰！拼死奮戰！”
西夏大軍來到城下，夜落紇率軍迎戰。李德明雖然決心很大，但夏軍必定是長途出戰，回鶻軍以逸待勞，加之作戰勇猛，又有前兩次作戰的餘威，越戰越勇。夏軍漸漸抵擋不住，潰退下去。李德明奮力呼喊將士頂住，敗局已定，無力扭轉，只得下令撤退。部下拼死護衛著李德明，狼狽而逃。
鎮戎軍將甘州回鶻戰勝李德明西夏大軍的情況上報給宋朝。可汗夜落紇、公主寶物、宰相娑溫各遣使宋廷朝貢。
大宋滿朝文武大臣歡心鼓舞，雙手高舉笏板紛紛向皇帝道喜：“賀喜陛下，恭喜陛下，西夏三戰皆北，德明僥倖逃脫。回鶻驍勇可依，平滅西夏不久矣。”
宋真宗滿面春風，含笑道：“回鶻嘗殺繼遷，世為仇敵。甘州使至，亦言德明侵軼之狀，意頗輕視之。量其兵勢，德明未易敵也。”
群臣奏道：“回鶻立下殊世之功，當予獎掖。”
“眾卿所言極是。”宋真宗點點頭，遂嘉譽回鶻之功，賜夜落紇鎧甲。封可汗王進奉使姚進為寧遠將軍、寶物公主進奉使曹進為安化將軍，並賜以官服和笏板。
三次進攻回鶻皆敗北而歸，如何嚥下這口氣。李德明寢食難安，回鶻不啻虎臥床榻芒刺在身。宋朝和回鶻聯手用兵，西夏腹背受敵，情勢兇險。回鶻不除，後患無窮。他思來想去，還得出兵回鶻。
李德明請來了張浦，“軍師，我軍三討回鶻，都無功而返。我欲再徵回鶻，軍師有何見地？”
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張浦道：“在下以為，三戰皆北之因，在於我軍勞師遠徵，未得休整就迎敵，此我之短。回鶻以逸待勞，持勇而戰，此敵之長。以我之短攻敵之長，敗績就不足為奇了。”
李德明問：“敢問軍師，如何以對？”
張浦道：“兵法雲：兵貴神速。我軍當神速進兵，包圍甘州城，使其出不得城，成為甕中之鱉。待其糧草怠盡，我軍攻城，可下。”
“好，軍師之計甚妙。”李德明十分讚賞張浦的分析。“就請軍師做準備，再攻回鶻。”
張浦施禮道：“是。”
宋大中祥符二年（公元1009年）四月，張浦率二萬精騎進攻甘州。夏軍以迅雷不及掩耳之勢將甘州城包圍。夜落紇指揮軍民憑藉城池固守。
張浦採取不定時攻城，有時白天攻城，有時夜晚攻城，有時圍而不攻，有時連續強攻。無論張浦採取什麼戰術，但效果微小。夜落紇不敢掉以輕心，命令將士夜以繼日嚴守。
夏軍強攻了一個多月，也沒能攻下甘州城。
張浦想，大軍長期遠征，戰鬥力已消減，糧草將盡，不宜久留，暗中準備撤軍。擔心回鶻軍追擊，又攻了幾次城。他見準備就緒，遂下令：“日暮造飯，午夜攻城。”
夏軍大張旗鼓地宰牛殺羊，並放出午夜攻城的風聲。夜落紇得到夏軍午夜攻城的密報。
夜落紇對宰相道：“西夏大軍要在午夜攻城，宰相如何看？”
宰相娑溫對夜落紇道：“可汗，在下以為，攻城是詐。夏軍長途進兵，久攻我城不下，已師老兵疲。攻城是假，退兵是真。”
夜落紇道：“如果夏軍退兵，我們就出擊追殺，定能大敗夏軍。”
娑溫想想道：“張浦用兵如神，要退兵不能不防我軍追擊，恐設埋伏。”
夜落紇哈哈大笑：“宰相多慮了，夏軍三次戰敗，退軍時皆被我軍追殺，逃跑還來不及，如何設下埋伏。”
婆溫道：“前三次沒有設伏，不能斷定此次不設伏，有備無患。”
“宰相所慮極是。”夜落紇問道：“以宰相之見如何以對？”
娑溫道：“我軍首要迎擊夏軍攻城，不可輕敵。其次，派一部分軍兵追擊，大軍做好接應和追擊兩手準備。若夏軍設伏待我軍追擊，則派大軍接應。若夏軍沒有設伏，則追擊夏軍。”
夜落紇大喜，“宰相之計甚好。”
夜色深沉，星辰閃爍。甘州城燈火通明，依然嚴陣以待。夏軍營中戰馬嘶鳴，將士吶喊著湧來。對壘戰車高高豎起，駱駝鞍上的旋風炮向城上發射大石彈。神臂弓遠遠地發射利箭。回鶻軍兵揮刀射箭，擂鼓吶喊。
經過一番攻守之戰，戰場暫時平靜下來。夜落紇和娑溫在城上檢查傷亡情況，部署兵力。
西夏軍營一片黑暗，軍鼓聲隱約傳來。
東方地平線露出一絲魚肚白，天漸漸地亮了。探馬奔進可汗府，“報，可汗，西夏大軍退兵了。”
夜落紇急急忙忙來到城上，站在敵樓下向夏軍營地瞭望。夏軍兵營一片寂靜，旗幟迎風招展，軍鼓依然響動。
夜落紇望了一陣夏軍兵營，對婆溫道：“夏軍不見人影，只有一些帳篷，還能聽到軍鼓響。是否設疑兵迷惑我軍，其軍已經撤退？”
娑溫道：“為防萬一，先派小股軍兵去夏營看看動靜。”
夜落紇道：“就依宰相。”
一隊回鶻騎兵出城，殺進夏營。只見幾只羊倒綁在柱子上，下面是軍鼓，羊蹄不停地敲擊著鼓面。他們正疑惑著，伏兵突出。回鶻騎兵驚慌，撥轉馬頭欲逃回，被夏軍騎兵團團圍住，只有幾個人拼死突圍，逃進城。夏軍並沒追擊，騎馬向東奔去。
城上的夜落紇和娑溫遠遠地望見，追悔莫及，趕緊派大軍追趕。追出二十多裡，進入山谷。夏軍四面出擊，回鶻軍大敗，倉皇潰退。
婆溫得報，命大軍接應。夏軍騎兵立即撤退。回鶻大軍追來，遠遠地望見夏軍在山谷中列陣等待。婆溫恐張浦設計誘大軍深入，遂命撤軍。
張浦率軍平安地回到西平府。李德明率軍民出城迎接，他拉住張浦的手，喜悅地道：“軍師和將士們遠征而回，勞苦功高。”
將士們歡呼。旌旗迎風招展。
張浦遺憾地回道：“讓西平王失望了，我軍將士雖英勇奮戰，卻沒能攻下甘州城。”
李德明道：“軍師和將士們雖未攻下甘州，也消耗了回鶻的軍力和士氣。攻下甘州，指日可待。”
秋天來了。李德明再次點集兵馬，同張浦一起進攻回鶻。大軍嚴陣以待，號角齊鳴，巫師舞劍，銅鼎裡火苗熊熊，一片獸骨在火苗上燒烤。巫師一邊舞劍一邊向長生天祈禱。祈禱完畢，他將寶劍投向前方，寶劍直直地插在沙土中。
巫師伸手，在熊熊火燃中拿出獸骨，舉向長生天，兩眼注視。獸骨上顯現幾處燒痕。巫師身子一抖，凝重的臉龐上出現驚恐的神色。他踉踉蹌蹌地來到李德明面前，唔唔嚕嚕地：“稟西平王，此次出兵，兇。”
李德明一愣，“此次出兵兇？”
“是，西平王。”巫師將獸骨舉向李德明，“請西平王觀看。”
李德明仔細地看著獸骨。獸骨上有幾條斷裂的燒痕。李德明心中一顫，雙手舉向長生天，虔誠地道：“既然長生天不讓我出兵，此次出兵回鶻就作罷。謝長生天明示。”