往利山南鄙夷地斜了張元和吳昊一眼，對李元昊道：“稟陛下，都說二位軍師有孫臏諸葛孔明之才，卻為何只知打敗仗？”
李元昊道：“以前，我西夏作戰多為拼死取勝。如今二位軍師運籌帷幄，決勝千里。愛卿回班站好，聽從軍師調遣。”
“遵旨。”往利山南不服氣地看看張元，礙於李元昊之命，退回到班位站定，要看新來的軍師如何排兵佈陣。
張元來到李元昊奏案前，深施一禮，“稟陛下，陛下雖任命張元為軍師，滿朝的文臣武將皆不服氣。而小臣又是漢人，初來乍到，恐諸將難遵調遣。”
李元昊對張元道：“張軍師，朕授予你尚方寶劍，有先斬後奏之權，違令者殺無赦。”
張元躬身，雙手接過寶劍，“臣遵旨。”
李元昊又對滿朝大臣道：“你們都聽清楚了，若違軍師將令，任軍師處罰，被砍掉腦袋，別怪朕沒曉諭你等。”
眾臣手撫心窩：“臣等遵旨。”
李元昊對張元道：“請軍師排兵佈陣。”
“遵旨。”張元轉向武將班位，看看眾將，不慌不忙地道：“陛下命我軍出兵鎮戎軍，眾將聽令。往利山南，命你率五千軍兵進攻金明寨，大造收復金明寨聲勢。切記：只許敗不許勝，三敗後撤軍。若敗回，有重賞，若勝回，問罪斬首。”
往利山南本不願意，讓他一敗再敗三敗，如何打這仗，因皇上給予軍師職權，又授予尚方寶劍，只得對張元施禮：“末將得令。”
張元又對往利山南下令：“五日後辰時五刻出兵。將軍不是要打仗立功嗎，就給將軍立功的機會。切記：退兵回到洪州後迅速修整，得到軍令後速向白馬川渡口進軍，過河佈陣，保衛渡口，迎接我軍回師。若遇宋軍搶佔渡口，可與戰，務必固守渡口。將軍保護我軍安全回師，就是首功。”
“是，末將聽令。”往利山南本憋著一肚子氣，聽說讓他保護渡口以便回師，來了些許精神。
張元看看武將班位，下令：“野利旺榮將軍，命你帶領三萬兵馬進攻定川寨，兩日內務必攻取，隨後進攻三川寨，不必攻取，一戰後留五千兵馬圍困三川寨，餘軍向鎮戎軍進軍，將其包圍，等我將令再行攻取。米擒浪宇將軍，命你帶領兩萬兵馬，在鎮戎軍南面獅子堡山中設伏，阻止開遠堡和瓦亭寨宋軍增援鎮戎軍，務必阻止兩軍，若宋軍突破防線增援了鎮戎軍，拿你問罪。沒藏山塔將軍，命你帶領一萬軍兵，與我同行，隨時聽候調遣。此三軍七日後丑時六刻秘密出兵。”
“得令。”三將領命。
張元停了一下，對其餘將領下令：“各監軍使在本駐防地加強警戒，嚴防宋軍偷襲，遇戰情即刻向陛下和本軍師稟報。”
眾將雖然領令而去，卻對張元的用兵疑惑不定。李元昊對張元的部署較為滿意，但心中也存疑慮。
宋康定元年、夏天授禮法延祚三年（公元1040年）九月，西夏各路兵馬準備停當，按令出兵。
往利山南率五千兵馬來到金明寨，在寨前五里列陣，聲言收復金明寨，報仇雪敗。宋將周美一邊遣人報與范仲淹，一邊領二千軍兵出城，兩陣相對。
周美望見往利山南，大聲喝道：“敗軍之將，還敢再來。”
往利山南揮舞鋼叉，大叫：“少說廢話，我與你大戰三百合，不收復金明寨誓不罷休。”說罷，縱馬向前。
兩人刀叉相交，兩軍也戰在一起。戰了不到半個時辰，往利山南虛揮一叉，撥馬敗走。夏軍見主將撤了，如洪水洩壩，一窩風地敗退而去。
周美正要揮軍追擊，使者奉命返回，追到馬前。
“將軍，範太尉有十萬火急軍令，請速看。”
周美接過錦囊拆開，觀看完畢，傳令鳴金，收兵進寨，又派人向范仲淹報捷。原來，范仲淹怕周美誤中夏軍詭計，指示他若戰敗夏軍不要追擊，固守城寨。周美恐往利山南再進攻，在寨子周圍山地多設疑兵和旗幟。
次日，往利山南果然率軍再戰。戰鬥正酣，宋軍疑兵晃動旗幟。
往利山南大叫：“快撤，宋軍援兵到。”於是夏軍再敗。
回到大營，往利山南想，已經兩敗了，這三敗如何個敗法，既讓周美看不出破綻，又能全軍而退。思來想去，有了。遂召集手下諸將，作了部署。
當天夜裡，兩軍再戰。夏軍不敵，敗退而逃，有的脫掉鎧甲，有的丟掉刀槍，有的扔下戰馬。
周美見夏軍丟盔卸甲，狼狽而逃，命令軍士不要追趕，搶收戰利品。
宋朝君臣見到三敗夏軍的捷報和無數戰利品，歡欣鼓舞，鬥志昂揚，紛紛出班上言，乘此勝利之機出兵滅夏。
左相晏殊啟奏：“陛下，延州兵馬都監周美三敗夏軍，斬殺千人，繳獲戰利品無數。可見西夏兵勢雖強，只要我軍奮勇征戰，定能戰無不勝。請陛下選派能征善戰者，率軍出征，定能剿滅李元昊。”
右相宋綬急忙出班，“陛下，不可出兵。周美三勝夏軍，不過是小勝而已。我朝堯天舜日，鶯歌燕舞，四方久不用兵。若舉國出兵，則天下糜沸。往年與西夏征戰，師出數敗。且遼國乘之，遣使求關南之地。兵連禍結，外患內憂，國祚何幸？望陛下深思。”
宋仁宗看看晏殊，看看宋綬，思緒翻滾，卻拿不出主旨。
晏殊又奏道：“西夏民少物匱，王師雖數敗，並不是西夏不可戰勝，是用人不當。若能選用良將，何愁李元昊不滅。”
宋綬正要再奏，小太監捧著戰報，急急忙忙來到寶座高臺前跪倒，雙手向上高舉戰報稟奏：“陛下，鎮戎軍緊急戰報。”
老太監不急不忙地走下寶座高臺，來到小太監身前，拿起戰報，回到御案前，將囊袋中的邊報拿出，展開放在御案上。
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宋仁宗御覽戰報，容顏失色。眾文武大臣一見，心知不妙，各個雙手捧著笏板，屏住呼吸，木雕般站定。
原來，野利旺榮率軍攻下定川寨，殺西路都巡檢使楊保吉，戰敗都監劉繼宗、李緯等宋將，諸將退守鎮戎軍。夏軍兵圍三川寨，進攻鎮戎軍。
宋仁宗穩穩情緒，對眾臣道：“夏軍攻破定川寨，楊保吉殉國，劉繼宗等退守鎮戎軍。眾卿，如何以對？”
晏殊奏道：“請陛下下旨，命渭州和德順軍出兵，火速增援鎮戎軍。命懷德軍出兵夏軍後路，斷其歸路，以張我軍士氣。”
宋綬本不願出兵，心想鎮戎軍被圍，不能不救，遂不再上言。
宋仁宗遂下旨。宋軍火速出兵。
張元命野利旺榮兵圍鎮戎軍後，攻下其周圍的乾河堡、乾溝堡和趙福堡，指揮王遇和劉用兵敗投降。夏軍進攻鎮戎軍城，劉繼宗等人在城上指揮固守，等待援軍。
涇州都監王恥率三千騎兵，從瓦亭寨火速北進，在獅子堡山中陷入夏軍埋伏，米擒浪宇揮軍將宋軍包圍。王恥率軍奮戰，夏軍一驍將持皂旗挺槍刺向王恥，中其右臂。王恥忍痛迎戰，以左手揮鐵杵，擊破夏將頭顱。宋軍士氣大振。夏軍又一將衝向王恥，也被其擊斃。夏軍大驚，躲避王恥。米擒浪宇搭弓射箭，王恥聽到箭聲，撥馬躲避，箭中其坐騎。王恥無法再戰，遂敗退，正遇德順軍援兵。二軍會合，略施修整，復攻獅子堡夏軍。米擒浪宇指揮夏軍奮戰，宋軍無法突破夏軍防線。
張元得報宋軍援兵被阻，命野利旺榮：“今日未時造飯，申時攻城，留東門，放宋軍出逃。”
夏軍發射旋風炮，城上宋軍冒石堅守，死傷無數。趁宋軍混亂之際，夏軍迅速將對壘戰車推到城下，將士登上城牆，殺散宋兵，奪得西門和南門。
此時，天已經黑了，鎮戎軍城中火光衝天，殺聲四起。
夏軍攻進鎮戎軍城，放起火來。劉繼宗見城不保，只得和李緯商議撤兵。
李緯道：“東門仍在我軍手中，可從東門撤出。”
二人率殘兵拼死殺出東門，向原州退去，順著大胡河谷東奔。正行之際，突然一聲炮響，無數火把突然亮起，夏軍從樹林和蒿草中殺出，為首一員大將威風凜凜，一柄開山大斧映著火光。此人正是沒藏山塔。
沒藏山塔對劉繼宗喝道：“我奉軍師之命，在此等候將軍多時，快快下馬投降。”