且說黃巢獲悉曹全晸自青州、曹存實自鄆州一路南犯，在魯南無惡不作，馬上升帳點將。
不一會，駐守毫州的義軍將領來到中軍帳，黃巢說：“軍情緊急，這次就不多討論了，我命令孟楷、黃揆防守毫州，密切監視周圍唐軍動向，一有異常情況馬上向我報告。喬鈐、牛鋒依舊駐紮匡城。我、曹敏、思鄴、林言、小畢率軍三萬，北上齊魯，消滅曹全晸、曹存實主力，在齊魯招兵買馬，擴充實力，爾後轉兵中原，和仙芝合力消滅中原唐軍，最後與李唐展開戰略決戰，一統天下。”
諸將高呼：“天補平均，消滅李唐！”
黃巢神色嚴峻，大聲宣佈：“開始行動！”
曹全晸這次和兒子曹翊點了二萬青州兵，派齊魯名將張晏防守青州，張晏因為身體不適，休息了好長時間。再次統兵，十分賣力，他命令青州軍民日夜修築城防工事，青州的防御能力進一步得到提升，堪稱固若金湯。
曹存實這次派張思泰防守鄆州，自己帶了李承佑，點了三萬唐兵，氣勢洶洶地向濮州、曹州方向撲來，他到處放風，說要掘王仙芝在長垣、黃巢在冤句的祖墳。二曹一東一西，橫行魯南，留守魯南的義軍進行了堅決抵抗，戰況十分慘烈。
曹存實依仗人多勢眾，根本不把齊魯義軍放在眼裡，他想：王仙芝、黃巢遠征中原，無暇顧及齊魯戰事，現在正好收拾留在齊魯的小股義軍，向李儇邀功請賞，搞得順利，說不定能到京城做大官。
一日，曹存實、李承佑率軍來到一處空曠地帶，他舉目四顧，看不到村莊，此時已到晌午時分，寒風呼嘯，唐兵連續行軍五六個小時，又冷又餓，就一起喧譁，都不願再走了。曹存實無奈，只好下令埋鍋造飯。曹存實問李承佑：“承佑，你對這一帶地形很熟形，此地叫什麼名字？”李承佑答道：“此地屬於乘氏，因為地形開闊，河汊交織，一旦遇到攻擊，很難逃脫。三國曹魏名將滿寵、李典就是這一帶的人。”
曹存實聽了李承佑的話，輕描淡寫地說：“量區區齊魯草寇，這些日子被我追殺得四處逃竄，敢在這裡對我曹某人用兵嗎？放心吃飯吧，吃好再上路追殺草寇，哈哈哈！”周圍唐兵聽了，也都發出狂妄的笑聲！正所謂將驕兵悍，必敗無疑。
笑聲未停，只聽得四下裡幾聲炮響，遠處密林裡、小山丘上，喊殺聲四起，無數義軍從四面向曹存實的唐兵包抄過來，曹敏在東、黃思鄴在南、林言在西、畢師鐸在北，指揮義軍圍殲唐軍。“活捉曹存實！活剝曹存實！”，義軍的吼叫聲，在天地間久久迴盪。
曹存實大驚，他連忙上馬，命令唐兵迎戰，唐兵剛端起煮熟的飯碗要吃午飯呢，義軍已經殺到跟前，唐兵死的死，傷的傷，逃的逃，降的降，潰不成軍。曹存實知道大難臨頭了，拍馬挺槍，帶著親兵拼死突圍，幸虧李承佑收攏了一彪人馬，捨命保護曹存實，曹存實才撿得一條性命，和李承佑如喪家之犬，北逃到雷澤一帶。聽聽義軍喊殺聲漸漸遠去
，曹存實依舊不放心，帶著突圍出來的唐兵又狂奔了幾十裡，才停下來休整，清點人馬，只有二三千人了。
此時一輪紅日西沉，天色漸晚，曹存實看著這些殘兵敗將，都無精打采，不禁悲中從來，他帶著哭腔對李承佑說：“承佑啊，這次我被黃巢殺得一敗塗地，三萬只剩下二三千，怎麼有臉去見鄆州軍民啊？”邊說邊掉淚，突然，他一拍自己的大腿，仰天狂笑：‘“我看黃巢徒有虛名，如果在這裡佈置一枝人馬，我命休矣！”
曹存實笑聲剛落，只見對面捲起一陣塵埃，當先一將，手提棗陽槊，胯下大紅馬，率領一彪人馬如飛而來，黃巢厲聲高叫：“曹存實，聽說你要掘我和仙芝大將軍的祖墳，你好大的膽子！”
曹存實此時嚇得魂飛魄散，他問李承佑：“承佑，現在如何是好？我們還能不能殺出去？”
李承佑嘆了一口氣：“弟兄們二頓飯沒有吃了，如今人困馬乏，只有聽天由命了。”
曹存實出至陣前，“撲通”一聲跪在黃巢面前，央求道：“黃將軍，下官言語粗魯，得罪了黃將軍，我聽聞黃將軍愛民如子，從不濫殺無辜。存實奉旨征剿，也是迫不得已，看在大家都是齊魯弟兄的份上，請黃將軍手下留情，饒恕我們這一次。存實必定永遠感激黃將軍的恩德，保證以後不再冒犯黃將軍的虎威，黃將軍，饒了我和我手下這些可憐的兵士吧！”
黃巢高舉棗陽槊，大聲說道：“我黃巢愛民如子，從不濫殺無辜，這話你曹
存實沒有說錯。但我黃巢發過誓，要殺光世上的貪官汙吏、惡霸劣紳，你曹實存是好人嗎？你賣官鬻爵，欺男霸女，殘害百姓，天理難容！冤有頭，債有主，今天黃巢替天下蒼生誅殺貪官曹存實，合情合理，但我黃巢不會濫殺放下武器的唐朝士兵。曹存實，你如果是一個爺們，放馬過來，我和你一對一單挑，如果你勝了，我就放你回鄆州！”
【穩定運行多年的小說app，媲美老版追書神器，老書蟲都在用的換源App，huanyuanapp.org】
曹存實見哀求黃巢無效，為了逃命，只好硬著頭皮綽槍上馬，狂叫著殺向黃巢。二馬相交，曹存實挺槍直剌黃巢心窩，黃巢一扭身，曹存實一槍落空，黃巢左肘挾住曹存實的鐵槍，往上一拗，大喝一聲，只聽一聲脆響，鐵槍被生生折斷，黃巢右手持槊，橫掃過去，將曹存實打落下馬，曹存實二腿蹬了幾下，不再動彈。
黃巢瞬間誅殺曹存實，折斷鐵槍，唐兵畏服，紛紛跪地求饒，黃巢把手一揮，對降兵說道：“你們都是齊魯子弟，參軍也是為了生存，黃巢不會為難你們。你們中間不少人有家小，需要你們照看。願意留下來跟我黃巢幹的，我歡迎；想回鄆州的，我放行。”
黃巢一番話，義正辭嚴而又通情達理，唐兵聽了心悅誠服，很多唐兵自願加入了義軍，少數唐兵選擇回鄆州，李承佑也在此列。他策馬從黃巢面前經過時，黃巢一看他的將軍裝束，問道：“如果我沒有猜錯，你就是李承佑吧。”
李承佑此時十分緊張，尋思是不是黃巢變卦不放他走了？他低著頭輕聲說道：“黃將軍
英雄虎膽，義薄雲天，末將十分欽佩！”黃巢微微一笑：“我素聞李將軍為人忠厚，為百姓辦過一些好事。李將軍文武雙全，很想得到你的協助。但李將軍選擇回鄆州，我也不能強留，人各有志，我理解李將軍的難處。只是請李將軍代我轉告張思泰將軍，以後不要和我軍為敵，我們彼此不要發生戰事，都是齊魯子女，互相攻伐，被外人笑話。青山不改，綠水長流，我們後會有期！”
李承佑在馬上緩緩抬起頭，熱淚盈眶，感激地說：“黃將軍高義，承佑終生感懷！我一定轉告您的話給思泰，日後我和思泰決不與黃將軍您的軍隊為敵！”黃巢點點頭，把手一擺：“李將軍，上路吧！”李承佑向黃巢深施一禮，帶著五六百名唐名向鄆州而去。
李承佑回到鄆州，向張思泰講了乘氏之戰的經過以及黃巢和他說的話，張思泰沉默了好長時間，才開口說道：“曹存實殘暴不仁，自找絕路，黃巢為人寬厚仁義，我很敬佩。承佑，我保證以後不和黃巢的軍隊作戰，就做保境安民的事。天王老子來了，我也這樣做。”
張思泰說話算數，他不但寫親筆信派親信當面呈交給黃巢，而且贈送給黃巢很多軍需物資，黃巢大喜，和諸將商議迎戰曹全晸的事。畢師鐸說：“黃將軍，據報，曹全晸主力如今己經集結在瑕丘一帶，我建議派一支輕騎前去，深夜劫營放火，唐軍必亂，曹全晸見我軍兵少，必然會傾力追殺，黃將軍您親統主力在險僻處設伏，將曹全晸主力擊潰，將曹全晸逼到泗水渡河，我率一軍在泗水北岸以逸待勞，曹全晸縱然有天大的本領，也難逃此劫。”
眾將聽了，都稱讚畢師鐸此計甚妙。黃巢拍拍畢師鐸的肩膀，高興地說：“小畢啊，你很會開動腦筋嘛，戰術安排很有孫武遺風，這回我就聽你的。思鄴、林言率輕騎一千到瑕丘曹全晸營寨縱火，得手後引誘曹全晸追殺，只許敗，不許勝，待敵軍到達任城北面時，我會親率大軍出擊。一直追殺敵軍到泗水南岸，小畢率五千人馬在泗水北岸設伏，待敵軍渡過一半時，開始進攻。”
眾將按黃巢安排，都分頭準備去了。
曹全晸、曹翊父子得到曹存實全軍覆滅的訊息後，都驚呆了。姚清對曹全晸說：“曹將軍，如今我們東西二路大軍已被黃巢消滅了一路，我們這一路孤軍遠出，駐軍瑕丘，其勢甚危。黃巢這次有備而來，目前不知去向。而我軍的一舉一動都被賊軍所掌握。我建議速速拔營回青州，方為上策。”
曹全晸聽了，猶豫不決。曹翊高聲叫道：“爹爹，上次我們輸給黃巢一陣，孩兒無時不想復仇雪恥，你們要退就退，你留給我一萬人馬，我要和黃巢比個高低上下，不殺黃巢，我誓不為人！”
聽了曹翊慷慨激昂的一番話，曹全晸熱血上湧，荷爾蒙指數陡然升高，此時感情戰勝了理智，右手掌用力拍打自己的胸部，大聲說：“翊兒如此忠勇，為父十分欣慰，其忠可比張巡，其勇可比呂奉先，有虎兒在，我何懼黃巢哉！”